广东松炀再生资源股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：603863 公司简称：ST松炀

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据最新公布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，提出要对造纸行业企业改造升级，完善绿色制造体系。2021年是我国实现两个一百年奋斗目标的历史交汇期，也是“十四五”规划的开局之年。造纸行业需要坚定不移贯彻中央提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念。在社会需求升级、环保政策加码、技术持续进步、资源供给变化共同驱动下，低端产能加速去化，行业集中度不断提升，行业格局持续优化。供给侧改革和原料结构调整进一步提高行业景气度，且“禁废令”下龙头企业海外布局铸就新优势。

为进一步减少塑料污染，保护生态环境，2020年1月，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，对限塑范围、分阶段目标、可替代产品选择等各个方面做出全面规定。新版“限塑令”的出台，表明了我国全方位发展建设生态文明和国民经济的决心与力度，塑料包装和塑料制品将逐渐退出市场，纸质包装产品、生物降解塑料将成为解决塑料污染的两大利器。

造纸行业在国家禁止废纸进口和进一步限制不可降解塑料制品政策的影响下，又迎来了新的机遇和挑战。造纸行业作为重要的原材料产业，纸浆原料对外依存度高，一直是制约我国造纸工业发展的最大瓶颈。2021年开始的废纸零进口又增加了纤维原料供应的难度，为了弥补禁废后的纤维短缺，行业正在采取进口商品再生纤维浆、增加木浆和木片进口及在国内新建木纤维项目的方式进行调整。“禁废令”叠加“限塑令”对上游纸浆供给提出了大幅度的增量需求，对外采用多元化市场工具打好“组合拳”抢占原料国际话语权，对内加快产业链建设和完善提升原料自给率保障供给安全将是行业未来一段时期的重要课题。

“十九大”报告提出要加快生态文明体制改革，建设美丽中国，再次确立了“绿水青山就是金山银山”的两山理论，将建设生态文明列为中华民族永续发展的千年大计，国家生态建设规划的实施将引导造纸工业走上绿色环保发展的快速道。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向世界庄严承诺，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，为造纸工业指明了远景发展目标。基于造纸行业具备显著的可循环发展特征，造纸工业继续大力实施创新发展驱动战略，加快新旧动能转换，以绿色生态引领转型升级，充分发挥全产业链优势，搭建产业生态圈，借助产业联盟共享平台，坚持走高质量、可持续的绿色低碳发展之路，为客户提供更绿色、更优质的产品和服务。

（一）主营业务

公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线以及年产18万吨的高强瓦楞原纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

（二）经营模式

1、采购模式

公司设有采购中心负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产产品所需的原材料主要为废纸。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产中心根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购中心结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

2、生产模式

公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售中心在手订单及对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产中心、PM中心等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

3、销售模式

公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售中心、研发工程中心、生产中心、PMC中心等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司实现营业收入59,707.03万元，比上年同期增加19.67%；归属于上市公司股东的净利润887.38万元，比上年同期减少88.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润82.60万元，比上年同期减少98.72%；经营活动产生的现金流量净额2,439.60万元，比上年同期减少62.04%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

广东松炀再生资源股份有限公司

董事长：王壮鹏

董事会批准报送日期：2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-019

广东松炀再生资源股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 2021年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润8,873,774.26元，母公司实现净利润14,229,153.32元，2021年度可供分配利润为14,229,153.32元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金1,422,915.33元，报告期末累计未分配利润为360,935,518.75元。

为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保障公司扩大生产规模后生产经营所需流动资金的充裕性，经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司拟定的2021年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十九条“公司利润分配政策为：”中的利润分配的条件和比例：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

考虑到公司目前经营的实际情况以及公司未来的发展规划，为满足公司项目建设顺利进行，保持公司扩大生产规模后生产经营所需流动资金的充裕性，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，经董事会研究，公司拟定2021年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于：公司及其子公司尚未完工的项目提供资金保障；同时，可以满足公司生产规模扩大后带来的对日常生产经营所需增量流动资金的需求，进一步保障公司日常经营的稳定性。

今后，公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

三、董事会意见

2022年3月30日公司第三届董事会第十四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、监事会意见

2022年3月30日公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。

监事会审核认为：董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

五、独立董事意见

独立董事经审核后发表以下独立意见：公司2021年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十二会议决议。

3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-021

广东松炀再生资源股份有限公司

关于2022年关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 公司2022年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本次关联交易是预计2022年度关联交易。

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2022年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。

（二）关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年3月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

2、监事会审议情况

公司于2022年3月30日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，

3、独立董事意见

公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：公司2022年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。

我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

4、本事项尚需提交股东大会审议。

（三）前次关联交易的执行情况

1、关联担保情况

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二、关联方信息

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三、交易的定价政策、定价依据及公允性

上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易的主要内容

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2022年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述预计2022年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。

六、备查文件

1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十二会议决议。

3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-024

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 会议召开时间：2022年04月14日（星期四）下午15：00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2022年04月07日(星期四)至04月13日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（gdsyrr@sypaper.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年03月31日发布公司2021年度报告，为让广大投资者更全面、深入的了解公司2021年度经营业绩、利润分配、发展规划等情况，公司计划于2022年04月14日下午 15:00-16:00举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2022年04月14日（星期四）下午15：00-16:00

2、会议召开地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。

3、上证路演中心网络互动。

三、参加人员

董事长、总经理：王壮鹏先生

董事会秘书：林指南先生

财务总监：陈剑丰先生

四、投资者参加方式

1、投资者可在2022年04月14日(星期四)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2022年04月07日(星期四)至04月13日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（gdsyrr@sypaper.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：林指南

联系电话：0754-85311688

电子邮箱：gdsyrr@sypaper.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-015

广东松炀再生资源股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。2022年3月30日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十四次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2021年年度报告》及年度报告摘要，《2021年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》；

公司董事会根据公司 2021年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2021年度总经理工作报告》；

公司总经理根据公司2021年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》；

2021年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2021年履职情况编制了《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2021年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

6、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2021年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；

考虑公司经营现状及未来发展，2021年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《2022年度财务预算报告》；

公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2022年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2022年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]002106号），现将公司2021年度资金占用专项报告提请审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号一上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

11、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划的议案》；

公司2021年度董事及高级管理人员薪酬情况及2022年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

11.1、王壮鹏2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事王壮鹏回避表决

11.2、蔡建涛2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事蔡建涛回避表决

11.3、王林伟2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事王林伟回避表决

11.4、李纯2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事李纯回避表决

11.5、蔡友杰2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事蔡友杰回避表决

11.6、陈卓嘉2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事陈卓嘉回避表决

11.7、张立新2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事张立新回避表决

11.8、王卫龙2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

11.9、林指南2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

11.10、陈剑丰2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

11.11、王仁仲2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2021年度内部控制评价报告》，请审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》；

根据上海证券交易所股票上市规则：上市公司股票因第13.9.1条第（二）项至第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的《广东松炀再生资源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2022]000052号），截止2021年12月31日，公司内部控制相关问题已经全部整改完毕。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.9.1 条情形进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销公司股票其他风险警示的条件。因此，公司拟向上海证券交易所提交关于撤销股票交易其他风险警示的申请，请审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2022-020）。

14、审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2022年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。

公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》；

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2022年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。

表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2022年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-021）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。

17、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内部审计机构的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2021年年度股东大会的议案》；

公司董事会决定于2022年4月21日召开公司2021年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-016

广东松炀再生资源股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月19日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第十二次会议的会议通知及相关议案。2022年3月30日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第十二次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于公司2021年年度报告及年度报告摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2021年年度报告》及年度报告摘要，《2021年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

监事会审核认为：公司2021年年度报告及年度报告摘要内容是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，我们同意公司2021年年度报告及年度报告摘要的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审核通过了《2021年度监事会工作报告》；

公司监事会根据公司2021年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审核通过了《2021年度财务决算报告》；

公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2021年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、审核通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；

考虑公司经营现状及未来发展，2021年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

监事会审核认为：董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、审核通过了《2022年度财务预算报告》；

公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2022年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2022年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、审核通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]002106号），现将公司2021年度资金占用专项报告提请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审核通过了《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划的议案》；

公司2021年度监事薪酬情况及2022年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

7.1、王建业2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事王建业回避表决

7.2、翁腾2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事翁腾回避表决

7.3、王仲伟2021年度薪酬情况及2022年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事王仲伟回避表决

8、审核通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2021年度内部控制评价报告》，请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、审核通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号一上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、审核通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》；

因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2022年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、审核通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、审核通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内部审计机构的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

监事会

2022年3月30日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-017

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(下转144版)