云南云天化股份有限公司

(下转162版)

公司代码：600096 公司简称：云天化

云南云天化股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2022年3月29日公司第八届董事会第四十四次会议批准2021年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

近年来，各国对粮食安全及农业的高度重视，农业种植面积增加，拉动主要化肥消费市场需求整体扩大。国内氮肥磷肥新增产能相对受限，氮肥作为煤化工产品，受到能耗和碳排放的双向制约，新增产能受到管制；而磷铵新增产能受到严格限制，行业格局有望持续性优化。国内具有资源优势、规模优势和安全环保竞争优势的化肥生产企业盈利能力得到显著提升。

报告期内，受全球疫情持续影响化工产业供应链紊乱的情况未能有效恢复，主要产粮国化肥库存明显下降，化肥市场供应持续偏紧，国际化肥价格大幅上涨；煤炭、硫磺、磷矿、合成氨等大宗原材料价格持续走高，推动化肥产品成本上升；农业产业的周期性上行和农产品价格上涨，综合因素导致了化肥产品的价格上涨，行业内要素自给率高、产业链完整、管理和安全环保优势企业实现较好的业绩增长。

随着国内经济的复苏，推动了聚甲醛、黄磷、饲钙等公司化工产品市场价格上涨，相关产业盈利能力得到提升。

细分行业情况详见本报告第三节五（四）行业经营性信息分析。

公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入632.49亿元，同比增加21.37%，实现利润总额48.70亿元，同比增加42.32亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-032

云南云天化股份有限公司

关于控股股东非公开发行可交换

公司债券发行完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）于2022年1月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对云天化集团有限责任公司面向专业投资者非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（详见公司公告：临2022-016号），云天化集团拟面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

公司近日收到云天化集团通知，云天化集团以其所持云天化部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行的可交换公司债券已发行完成，本次可交换债券相关信息如下：

1. 发行规模：人民币10亿元

2. 债券期限：3年

3. 票面利率：0.10%

4. 初始换股价格：26.75元/股

5. 换股期：换股期限为自可交换债券发行结束日满6个月后的第一个交易日起至本期可交换债券到期日止（如触发赎回条款，本期可交换债券的换股期或将缩短），如到期日为法定节假日或休息日等非交易日，则顺延至下一个交易日。

关于本次可交换公司债券的后续事宜，公司将根据相关法律法规及时履行告知及披露义务。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-034

云南云天化股份有限公司

第八届监事会第四十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第四十二次会议通知于2022年3月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务预算方案》。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度监事会工作报告》。

（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司资产报废的议案》。

公司本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认合理，符合公司实际情况。因此，监事会同意对部分子公司资产进行报废处理。

（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元连带责任担保，担保期限不超过2年。云天化集团每年按照实际担保金额1%收取担保费。

（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度报告及摘要》。

监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量，公司2021年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2021年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-041

云南云天化股份有限公司

关于公司2021年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目67,662.05万元，募集资金账户结息466.48万元，公司募集资金账户余额为1,195,648,505.33元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为1,195,648,505.33元，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注：账户余额包含了募集资金专户利息收入466.48万元。

三、2021年年募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（截至2021年12月31日）

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备注：

注1: 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

注2：2021年度募投项目未发生变更。2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。

注3: 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程于2021年末竣工并达到可使用状态。截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金4,521.41万元，尚未使用的募集资金为3,295.14万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期30万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。“10万吨/年电池新材料前驱体项目”报批总投资162,878.00万元，预计2022年8月达到预定可使用状态。截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。

根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-042

云南云天化股份有限公司

关于独立董事任期届满离任暨

选举独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事任期届满离任情况

公司第八届董事会独立董事时雪松先生于2016年1月担任公司独立董事至今，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》规定，独立董事连任时间不能超过六年，时雪松先生独立董事任期已届满，时雪松先生将在公司股东大会选举产生新的独立董事之后不再担任公司独立董事职务。

时雪松先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、独立董事选举情况

按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经征求本人意见后，公司第八届董事会提名委员会对独立董事候选人罗焕塔先生其任职资格进行了审核，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任公司独立董事的任职要求。

公司于2022年3月29日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，同意提名罗焕塔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

独立董事变更的实际生效时间为公司近期股东大会审批通过之日，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。根据有关规定，在股东大会选举出新的独立董事前，原独立董事继续履行职责。

公司独立董事对上述提名事项发表了同意的独立意见，认为公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提名和决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

独立董事候选人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-043

云南云天化股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明公告云南

云天化股份有限公司独立董事提名人声明

提名人云南云天化股份有限公司第八届董事会提名委员会，现提名罗焕塔先生为云南云天化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南云天化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云天化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括云南云天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在云南云天化股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：云南云天化股份有限公司

第八届董事会提名委员会

2022年3月29日

云南云天化股份有限公司独立董事候选人声明

本人罗焕塔，已充分了解并同意由提名人云南云天化股份有限公司第八届董事会提名委员会提名为云南云天化股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：罗焕塔

2022年3月29日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2022-039

云南云天化股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。

● 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、2022年度日常关联交易的基本情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2021年公司日常关联交易情况

单位：万元

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备注：2021年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

1.向云南磷化集团海口磷业有限公司购买原材料和产品，2021年实际发生额较2021年预计发生额少4.2亿元，主要因为2021年下半年出口政策变化，向云南磷化集团海口磷业有限公司采购量随之减少。

2.公司2021年向内蒙古大地云天化工有限公司采购量较预计量减少，实际金额较预计减少2.9亿元。

3.2021年向吉林云天化农业发展有限公司采购复合肥实际金额较2021年预计数减少1.55亿元，主要是吉林云天化农业发展有限公司及其子公司黑龙江云天化农业发展有限公司产能不及预期导致。

4.2021实际年向云南江川天湖化工有限公司采购磷矿石较2021年预计数减少0.79亿元，主要是因为云南江川天湖化工有限公司2021采矿量不及预期所致。

5.2021年接受云南天鸿化工工程股份有限公司修理、技改等实际发生数较2021年预计数少0.55亿元，主要是2021年装置运行较预期好，公司子公司云南水富云天化有限公司中央控制室项目云南天鸿化工工程股份有限公司未中标。

6.2021年向云南磷化集团海口磷业有限公司支付排渣费、机车作业费及其他服务费实际发生数较2021年预计发生数减少0.38亿元，主要是因为业务量减少。

7.2021年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售实际发生数较2021年预计发生数少0.89亿元，主要是2021年云南磷化集团海口磷业有限公司外采硫磺量较多，对其硫磺销量减少。

8.2021年向吉林云天化农业发展有限公司及其子公司销售化肥实际发生数较2021年预计数少3.03亿元，主要是因为吉林云天化农业发展有限公司2021年开工不足，采购难以达到预计数量。

9.2021年向云南云天化石化有限公司销售实际发生数较2021年预计数少0.43亿元，主要是因为向其销售甲醇量减少。

10.2021年向中轻依兰（集团）有限公司销售黄磷、磷酸等实际数较2021年预计发生数减少0.87亿元，主要是因为2021年黄磷价格波动较大，中轻依兰减少了黄磷采购量。

11.2021年向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥及贸易实际发生数较2021年预计数减少0.55亿元，主要是因为部分贸易业务未开展。

12.因云南磷化集团海口磷业有限公司向公司采购的硫磺减少，2021年硫磺运输服务实际数比2021年预计数下降0.62亿元。

13.向云南省化工研究院有限公司提供研发服务2021年实际发生数较2021年预计数减少939万