北京华联综合超市股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：600361 公司简称：华联综超
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-281,776,490.56 元。公司2021年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1.报告期内公司所处行业情况
2021年，全年社会消费品零售总额44.1万亿元，比上年实际增长10.7%，两年平均增速为3.9%。消费仍是国民经济稳步恢复的主要动力。内需对经济增长贡献率为79.1%，其中最终消费支出贡献率为65.4%，比资本形成总额高51.7个百分点，比净出口总额高出44.5个百分点。内需对经济增长的贡献占主导，消费支撑国民经济稳定恢复。
商品零售呈现较好的增长势头。2021年，商品零售额为39.39万亿，比上年增长11.8%，两年平均增长4.5%。一方面，基本生活类商品零售增势较好。2021年，限额以上单位粮油食品类和日用品类商品零售比上年分别增长10.8%和14.4%，两年平均分别增长10.4%和10.9%。另一方面，升级类消费需求持续释放。2021年，限额以上单位文化办公用品类、体育娱乐用品类、化妆品类、金银珠宝类和通讯器材类商品零售额比上年分别增长18.8%、22%、14%、29.8%和14.6%，两年平均分别增长12.1%、15%、11.7%、11.2%和13.7%，增速明显高于商品零售平均水平。2021年，全国居民恩格尔系数为29.8%，比上年下降0.4个百分点；
线上消费较快增长。2021年，受疫情影响，居民减少出行，居家线上消费需求明显增长。2021年，实物商品网上零售额10.80万亿，同比增长12%，两年平均增长13.4%，占全国社会消费品零售总额的24.49%。增速明显高于线下消费。
2021年，国内疫情防控常态化管理，全国呈多地散发局部爆发态势。受此影响，居民线上消费意愿较以前更加明显，消费习惯的改变对线下门店客流量造成了一定影响；实体零售业是重点防疫单位，在日常工作中需加强对经营场所的防疫防控工作，使得实体门店经营成本有所增加。居民消费结构持续升级，实体超市行业将面临经营增长缓慢的境况。总体上，疫情对实体零售业的影响仍在持续中，超市行业正面临严峻的挑战。
2.报告期内公司从事的业务情况
华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。
公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。
公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
各经营模式建筑面积与销售额
单位：万元
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注：（1）租赁部分为租金收入；（2）其他包括管理服务和销售材料等。
1公司主要会计数据和财务指标
a)近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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b)报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
2股东情况
a)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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b)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
c)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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d)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
3公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司新开10家门店，实现营业收入8,353,350,843.48元，较去年同期下降12.52%，主要是受国内新冠肺炎疫情防控常态化、市场竞争加剧等导致来客数量下降；归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，较去年同期下降373.26%，主要是营业收入和毛利额减少、执行新租赁准则导致费用增加以及关闭门店处置资产所致。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2022-024
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额为2.646亿元人民币
● 无逾期担保情况
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2022年3月29日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第七届董事会四十七次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。此项交易尚须获得本公司2021年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：215,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2020年12月31日，华联集团经审计后总资产为408.16亿元，净资产为138.77亿元。2020年度实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。截至2021年9月30日，华联集团资产总额452.32亿元，净资产129.36亿元。2021年1-9月实现营业收入297.08亿元，净利润4.25亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事乔峰同时在华联集团的联营企业BHG（北京）百货有限公司担任董事职务；公司董事冯晓英同时在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事职务，在华联财务公司担任监事职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
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三、《互保协议》的主要内容
本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司授信提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司授信提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为26,460万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.39%。公司对控股子公司担保余额为75,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的37.94%。公司尚无逾期担保情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十七次会议决议。
2、相互融资担保协议。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-029
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月20日 14 点00 分
召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月20日
至2022年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司2021年年度报告及摘要、第七届董事会第四十七次会议决议公告、第七届监事会第十五次会议决议公告、关于续聘会计师事务所的公告、关于为控股子公司提供担保的公告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告。
2、特别决议议案：9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2022年4月19日上午9:30一11:30，下午1:00一4:00。
(3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼公司证券部
六、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号北京华联创新中心2号楼
邮政编码：102605
联系电话：010-57391926
传 真：010-57391926
联 系 人: 白爽
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2022-026
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本交易需要提交公司2021年年度股东大会审议
● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月29日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四十七次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、基本情况
（1）设立时间：1998年5月29日
（2）组织形式：其他股份有限公司（上市）
（3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）注册资本：273,735.1947万元
（5）法定代表人：王锐
（6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
（7）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（8）主要财务数据：截至2020年12月31日，华联股份总资产为112.68亿元，净资产为80.34亿元。2020年度实现营业收入8.90亿元，净利润0.23亿元。截至 2021年9月30日，华联股份总资产为132.23亿元，净资产为73.00亿元，2021年1-9月实现营业收入3.01亿元，净利润0.02亿元。
2、关联关系
本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务。
该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款和第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2022年3月29日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。协议有效期为一年。预计2022年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过5,300万元人民币, 其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过4,700万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过600万元。协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2022-027
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本交易需要提交公司2021年度股东大会审议
● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月29日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四十七次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：215,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主要股东：海南鸿炬实业有限公司
（7）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（8）主要财务数据：截至2020年12月31日，华联集团经审计后总资产为408.16亿元，净资产为138.77亿元。2020年度实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。截至2021年9月30日，华联集团资产总额452.32亿元，净资产129.36亿元。2021年1-9月实现营业收入297.08亿元，净利润4.25亿元。
2、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务。
该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第一款、第二款、第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于房屋租赁
公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁年度总额不超过7,000万元人民币，其中公司向华联集团承租商业物业的金额不超过5,500万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过1,500万元。
2、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。协议有效期三年。该项交易金额无法预计。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关于房屋租赁
公司由于办公和经营的需要，向华联集团及其子公司租赁房屋，同时华联集团及其子公司向公司租赁部分办公和经营房屋。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、关于商业预付卡结算
鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，利用华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属超市内进行消费，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-028
北京华联综合超市股份有限公司
关于向全资子公司北京华联生活超市有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司：北京华联生活超市有限公司（以下简称“北京华联生活”）
● 增资金额：增资45,000万元
一、交易概述
本公司于2022年3月29日召开了第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司北京华联生活超市有限公司增资的议案》，同意公司以现金方式向全资子公司北京华联生活增资45,000万元，本次增资完成后北京华联生活的注册资本将由目前的30,000万元增至75,000万元，公司持有其100%股权。
本次增资不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
增资标的：北京华联生活超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼六层610室
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：30,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要股东：北京华联综合超市股份有限公司
（7）北京华联生活自成立以来发展状况良好。
（8）主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2021年12月31日北京华联生活总资产171,243.83 万元，净资产21,570.52万元。2021年度实现营业收入102,697.58万元，净利润-6,997.96万元。
三、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次对全资子公司北京华联生活的增资不会导致本公司合并报表范围发生变更，本次增资符合北京华联生活在经营发展过程中对资金的需求，有利于提升其市场竞争力，实现持续稳定发展。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-020
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年3月18日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年3月29日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2021年年度报告》及其摘要；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2021年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2021年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2021年度财务报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，2021年末累计未分配利润为-520,201,144.91元，2021年末母公司累计未分配利润为33,621,542.36元。依据《公司章程》，由于2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及经营资金需求情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：2021年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2021年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》；
确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计报酬为260万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计机构的相关业务能力，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2022年年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《公司独立董事2021年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《董事会审计委员会2021年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请13亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币90,000万元，其中，贵州华联综合超市有限公司22,000万元、兰州华联综合超市有限公司35,000万元、广西华联综合超市有限公司15,000万元、青海华联综合超市有限公司18,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事乔峰同时在华联集团的联营企业BHG（北京）百货有限公司担任董事职务；公司董事冯晓英同时在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事职务，在华联财务公司担任监事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请50,000万元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份（含各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同2022年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过5,300万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过4,700万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超600万元。由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联集团（含各自子公司）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团承租商业物业用于办公和经营，同时华联集团向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁年度总额不超过7,000万元人民币，其中公司向华联集团承租商业物业的金额不超过5,500万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过1,500万元。
2、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
(下转179版)
