上海爱建集团股份有限公司

(上接197版)

（2）关联交易价格确定依据

华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

3、向吉祥航空购买商品

华瑞租赁拟向吉祥航空购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

4、向吉祥航空购买航空增值权益服务

爱建信托拟与吉祥航空的合作，计划通过采购生成升舱券、贵部室、金卡服务等方式，为高净值客户提供增值服务权益。实际合作价格在进一步洽谈中，关联交易定价将会遵循公平交易的市场原则。不损害上市公司（爱建集团）或中小股东的利益，不存在对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

公司与吉祥航空尚未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。

（二）九元航空

1、九元航空现有11笔租赁业务项目

（1）本次日常关联交易主要内容

华瑞租赁及SPV 公司与九元航空现有11架飞机租赁业务的主要内容如下：

1) 协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期

2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

承租人：九元航空。

3) 标的物：11架飞机

4) 租赁方式：经营性租赁

5) 租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准

6) 关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

7) 关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金总额不超过3.03亿元人民币。

8) 支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。

以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

（2）关联交易价格确定依据

华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

2、九元航空新增的4笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目

（1）本次日常关联交易主要内容

华瑞租赁及其SPV公司参与九元航空4笔租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租

3) 标的物：4架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等

4) 租赁方式：融资性租赁及经营性租赁

5) 租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

6) 关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。

7) 关联交易预计金额：截至2023年4月19日止，租金及服务费总额不超过2799万元人民币。

8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

（2）关联交易价格确定依据

华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

（三）均瑶集团上海食品有限公司

爱建信托、爱建基金销售与均瑶集团上海食品有限公司尚未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。

（四）均瑶健康

爱建集团、华瑞租赁、爱建资本拟向均瑶健康采购饮品等用于业务开展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

（五）吉宁文化

爱建集团、爱建信托、华瑞租赁、爱建资本、爱建基金销售拟向吉宁文化定制集团品宣产品、广告投放服务、购买商品等。公司与吉宁文化目前均未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利益输送。

（六）上海均瑶国际广场有限公司

爱建信托与国际广场公司房屋租赁合同1的主要内容为：出租房屋坐落在上海市肇嘉浜路789号，系均瑶国际广场的8层第C1C2C3单元，使用用途为办公，房屋建筑面积为 381.83平方米。租金定价为6元/平方米/天，每月租金总额为69683元。物业管理费按租赁该房屋建筑面积计算，暂定为25元/平方米/月，每月总额9545.75元。每个自然季度届满前10日内支付下一个自然季度的租金和物业费，租期2年。

爱建信托与国际广场公司房屋租赁合同2的主要内容为：出租房屋坐落在上海市肇嘉浜路789号，使用用途为办公。新增租赁房屋建筑面积约为350平方米，预计租金6.5元/平方米/天，物业管理费按租赁该房屋建筑面积计算，预计为25元/平方米/月，每月租金预计为79275元。

爱建基金销售拟与上海均瑶国际广场有限公司签署办公房屋租赁合同，交易价格将参考市场价格，遵循公平公正合理原则，由交易双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送。

上述关联交易的定价和结算方式参考了市场其他供应商，定价合理。

（七）上海徐汇区桃源进修学校

爱建信托与桃源进修学校委托培训协议的主要内容为：我司将根据客户需求，一次性或分期购买培训服务券（单次购买金额不得低于5万元），由桃源进修学校为爱建信托高净值客户提供家庭式教育定制化服务，期限3年。桃源进修学校提供的服务定价公允，与有同类业务的其他培训机构价格水平一致。同时，桃源进修学校依托世外教育集团，师资力量雄厚、服务内容广泛，更加能够满足我司高端客户服务需求。

（八）上海璟瑞企业管理有限公司

因智胜商务中心1号楼产权变更至上海璟瑞企业管理有限公司，物业管理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见下述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。

（九）均瑶集团

1、均瑶集团物业管理业务

2019年1月1日，上海爱建物业管理有限公司（以下简称“爱建物业”）与均瑶集团签订《前期物业服务合同》，对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理。物业类型为办公、商业，项目地址位于上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积120683.07平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14511.12平方米，商业用房33587.16 平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。

该项目现阶段处于场地空关阶段。根据均瑶集团地产部要求，合作双方于2020年8月19日新签订了《前期物业服务合同》、《关于场地空关管理费用的补充协议（一）》，结合前期服务合同内容，根据需求配置相关人员，爱建物业主要负责安全管理及外围场地清洁，发现零星工程问题及时上报甲方，提供与物业管理相关的各类建议，确保项目品质不下降。

瑶智胜商务中心1号楼产权已变更为上海璟瑞企业管理有限公司，同时根据目前施工进度预估，预计将在现有的13人编制上将增加1岗4人（24小时工作制）保安、1名保洁员、1名综合维修工，预估本次关联交易期内均瑶智胜商务中心物业管理费为163.75万元（其中均瑶集团为133.34万元，璟瑞管理为30.41万元）。由于项目仍处于空关管理期，预计在完全入驻前，均瑶智胜商务中心的物业管理费将由均瑶集团或第三方公司支付。

爱建物业与均瑶集团的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

2、购买商品

华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

（十）均瑶科创

2022年，爱建信托、爱建租赁信息系统需求进一步增加，鉴于均瑶科创拥有丰富的平台资源，且系统建设与服务成本在市场上略有优势，爱建信托、爱建租赁拟与均瑶科创展开一揽子合作。

爱建信托与均瑶科创目前尚未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内容为：由均瑶科创为爱建信托提供均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统+视频会议、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费用总计1041万元，技术服务按验收节点分三次性支付，网络费用按照季度订单结算，订单计费日为实际上电开通日，服务期为一年。

爱建信托、爱建租赁与均瑶科创开展关联交易的定价和结算方式参考了市场其他供应商，定价合理，不损害上市公司或中小股东的利益，未对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

（十一）华模科技

华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过19,500（按单架最高1500万美元折合人民币算）万元人民币，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

（十二）上海吉祥航空服务有限公司

吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52,864平方米，地上总建筑面积36,999平方米，地下建筑面积15,865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。

该项目目前处于前期管理阶段，在人员满编情况下（10人），物业服务费为每月65,905.67元。现根据吉祥航空综合管理部要求配置人员（7人），物业服务费为38,271元。后续物业管理服务中，物业服务人员逐步按需到岗，物业服务费依据实际到岗人数结算，提供精简高效又贴近运营需求的物业管理服务。

根据目前施工进度预估，2022年4月至9月期间，该项目物业管理费仍为38,271元/月，预计2022年10月至2023年3月该项目或将进入部分入驻阶段，爱建物业将依照《物业委托管理合同》中项目分批交付的情况，“根据甲方实际需求分批配备相适应的服务人员”，预计驻场物业服务人员22人，物业管理费为149,830元/月。

爱建物业与上海吉祥航空服务有限公司的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-015

上海爱建集团股份有限公司

关于公司及控股子公司2022年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、爱建集团其他控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2021年度对外担保金额预计为不超过人民币99.00亿元（含存续担保余额），已实际提供的担保余额为403,951.03万元

● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元

一、前次担保额度及使用情况回顾

2021年度公司担保情况如下：

（单位：万元人民币）

■

注1：“2021年度预计担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同

注2：“2021年度担保余额”是指截至2022年3月30日的担保余额，下同；2021年度股东大会召开前，尚在2020年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。

二、2022年预计担保情况概述

1、基本情况

2022年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

■

注3： “2022年度预计担保额度”含存续担保余额。

2、决策程序履行情况

2022年3月29日，公司八届19次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》，同意：2022年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对）。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

三、2022年度预计担保的具体构成及内容

（一）爱建集团为爱建信托提供担保

1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、担保类型：为爱建信托向中国信托业保障基金有限责任公司获取流动性支持的担保。

5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。

（2）爱建信托（合并）主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建信托股权结构

■

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）爱建集团为爱建保理提供担保

1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建保理。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）爱建保理主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建保理股权结构

单位：万元人民币

■

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）爱建集团为爱建进出口提供担保

1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）被担保人信息

公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）爱建进出口主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（四）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保

1、担保额度： 2022年度担保额度不超过人民币61亿元（ 含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，法定代表人为马金，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）爱建租赁（合并）主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）爱建租赁股权结构

单位：人民币万元

■

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（五）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保

1、担保额度： 2022年度担保额度不超过人民币13亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。

2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人基本情况：

（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）华瑞租赁主要财务指标

单位：万元人民币

■

注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）华瑞租赁股权结构

单位：人民币亿元

■

其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。

（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）

华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

①华瑞租赁及上海SPV公司

■

②天津SPV公司

■

新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。

（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（六）爱建集团为爱建集团其他控股子公司提供担保

1、担保额度： 2022年度担保额度不超过3亿元人民币。

2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建集团其他控股子公司。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。

5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。

8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

四、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。

五、董事会意见

爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计中的被担保方均为集团公司控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为控股子公司或控股子公司间提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而其扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币 99亿元的额度范围内，调整对控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司2021年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2020年度经审计净资产的84.49%。

截至本公告披露日，上述担保余额为403951.03万元，占公司2020年度经审计净资产的34.47%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2022-017

上海爱建集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，鉴于当前疫情形势，公司鼓励股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，同时请参加现场会议的股东或股东代表配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月20日 14点00 分

召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月20日

至2022年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第19次会议、第八届监事会第12次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2022年4月18日（星期一）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

六、其他事项

1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

3、为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，鉴于当前疫情形势，公司鼓励股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，同时请参加现场会议的股东或股东代表配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排。

4、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

邮编：200030

联系电话：021－64396600

传真：021－64691602

联系人：秦女士

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱建集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-011

上海爱建集团股份有限公司

第八届董事会第19次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第19次会议于2022年3月18日发出会议通知，因疫情影响，会议于2022年3月29日以视频会议方式召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事8人，视频出席8人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《2021年度总裁工作报告》

审议通过《2021年度总裁工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议《2021年度董事会工作报告》

审议通过《2021年度董事会工作报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议《公司2021年度财务决算报告》

审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议《公司2021年度利润分配方案（草案）》

审议通过《公司2021年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-013号公告）

五、审议《公司2021年年度报告》

审议通过《公司2021年年度报告》，按相关规定对外披露。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议《公司2021年度内部控制评价报告》

审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议《公司2021年度履行社会责任报告》

审议通过《公司2021年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-014号公告）

九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构的议案》

审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-014号公告）

十、《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》，同意：

1、2022年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；

2、有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日；

3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-015号公告）

十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》

审议通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意：

1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过56,965万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海吉祥航空股份有限公司购买商品等费用不超过30万元人民币，上海爱建信托有限责任公司向上海吉祥航空股份有限公司购买航空增值权益服务费用不超过2万元人民币；

2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过33,097万元人民币；

3、上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买商品等费用不超过20万元人民币；

4、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过19,500万元人民币；

5、上海爱建信托有限责任公司与上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司采购商品等费用不超过82.5万元人民币；

6、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品费用不超过47万元人民币；

7、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建信托有限责任公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过人民币109.5万元人民币；

8、上海爱建信托有限责任公司与上海爱建基金销售有限公司向上海均瑶国际广场有限公司租用办公场地费用不超过320万元人民币；

9、上海爱建信托有限责任公司与上海徐汇区桃源进修学校开展家庭教育范畴中的相关咨询活动费用不超过7.2万元人民币；

10、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过133.34万元人民币，向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过人民币30.41万元人民币，向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过人民币112.86万元人民币；

11、上海爱建信托有限责任公司、上海爱建融资租赁有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1,099万元人民币；

12、有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日；

13、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

董事王均金先生、范永进先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-016号公告）

十二、审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》：

（一）、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2022年4月20日(星期三)下午14:00

3、网络投票时间：

2022年4月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：2022年4月14日为股权登记日；2022年4月18日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案一：《2021年度董事会工作报告》

2、议案二：《2021年度监事会工作报告》

3、议案三：《公司2021年度财务决算报告》

4、议案四：《公司2021年度利润分配方案（草案）》

5、议案五：《公司2021年年度报告》

6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年报审计机构的议案》

7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》

8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2022-017号公告）

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-012

上海爱建集团股份有限公司

第八届监事会第12次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司第八届监事会第12次会议通知于2022年3月18日发出，会议于2022年3月29日以视频方式召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席6人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

（下转200版）