中国中车股份有限公司
（上接209版）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2021年内部控制审计报告》。
二十三、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财 务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等 有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2021年度审计费用人民币 2,960 万元，其中财务报告审计费用 2,760 万元，内部控制审计费用 200 万元。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2021年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-007
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每10股派发现金红利人民币1.8元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币58.74亿元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
截至2021年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发1.8元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利51.66亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。本年度公司现金分红数额占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为50%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年3月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2021年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2021年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司2021年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议作出决议，认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2021年度利润分配方案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-010
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2022年度金融服务关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为便于中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司已与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
（二）关联交易履行的审议程序
2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》（编号：临2021-013）和《中国中车第二届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临 2021-008）。
2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《中国中车2020年年度股东大会决议公告》（编号：临 2021-027）。
（三）2021年度金融服务关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
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2021年中车集团在财务公司存款实际发生额为103.55亿元，低于预计金额220亿元，主要原因在于中车集团的相关业务平台正在逐步拓展，进度缓于预期，以及公司对与中车集团之间的关联交易进行从严控制所致。
（四）2022年度金融服务关联交易预计金额和类别
根据财务公司与中车集团签署的《金融服务框架协议》，2022年度财务公司与中车集团开展金融服务关联交易预计情况如下：
1、存款服务：中车集团2022年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元。
2、信贷服务：在协议有效期内，中车集团2022年度自财务公司获得的最高信贷额度为不超过人民币150亿元。
3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司2022年度为中车集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币0.22亿元。
公司预计随着中车集团城轨 PPP 业务平台、新能源汽车、绿色环保以及其他业务的逐渐发展，各项业务回款情况向好，中车集团资金存量将呈现增长态势，从而财务公司为中车集团提供的存款服务也呈现增长趋势。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2021年9月30日的资产总额为人民币50,503,561.74万元、资产净额为人民币18,643,110.94万元，2021年三季度的营业收入为人民币15,061,751.30万元、净利润为人民币834,259.25万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,736,252,450股股份（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东。
（三）前期金融服务关联交易的执行情况和履约能力分析
财务公司与中车集团的前期金融服务关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
财务公司与中车集团于2021年3月30日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，其主要内容及定价依据如下：
1、财务公司为中车集团及其各级成员单位（但不包括公司及其各级附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。
2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
3、财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定，并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-008
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2022年度担保安排的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人为公司下属子公司。
公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,336.40亿元人民币或等值外币。截至2021年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币532.40亿元。
公司及其下属子公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属子公司2022年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1,336.40亿元人民币（或等值外币，下同）。具体安排如下：
1、公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保234.50亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
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上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述234.50亿元人民币总额范围内调剂使用。
2、公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保101亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
■
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述101亿元人民币总额范围内调剂使用。
3、公司所属一级子公司、上市公司、中国中车（香港）有限公司对下属子公司融资融信业务提供担保264.9亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
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其中对合并范围内PPP项目公司提供的担保，应符合《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）对担保增信的相关要求。
4、中车财务有限公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、分期付款保函、借款保函等融资性担保业务32亿元人民币。
5、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币704亿元人民币，其中全资子公司220亿元人民币，非全资子公司484亿元人民币，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
6、上述担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
7、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
8、公司及子公司2022年拟对融资融信业务提供担保总额为600.40亿元人民币，其中，对资产负债率为70%以上的下属子公司提供担保136.40亿元人民币，对资产负债率低于70%的下属子公司提供担保464亿元人民币。
9、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况，见附表。
三、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议审议通过了上述担保事项，认为被担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司2022年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至2021年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币532.40亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为35.83%；截至2021年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为495.13亿元人民币，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为33.33%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2022年3月30日
附表：被担保方基本情况
单位：人民币 万元
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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-012
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于中车财务有限公司未分配利润转增注册资本
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）的控股子公司中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟以未分配利润人民币10亿元（基准日为2021年12月31日）转增注册资本（以下简称“本次转增”），本次转增完成后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加至人民币32亿元，各股东持股比例维持不变。
● 财务公司系中国中车与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）共同投资成立的子公司，本次转增构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施。
一、关联交易概述
财务公司系中国中车与中车集团共同投资成立的子公司，其中，中国中车持股91.36%，中车集团持股8.64%。财务公司拟以未分配利润10亿元（基准日为2021年12月31日）转增注册资本。其中，中国中车以财务公司未分配利润9.136亿元转增注册资本，中车集团以财务公司未分配利润0.864亿元转增注册资本。本次转增完成后，财务公司注册资本由人民币22亿元增加至人民币32亿元，各股东持股比例维持不变。
由于中车集团是公司的控股股东，根据相关规定，本次转增构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，中车集团直接持有公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团” ）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团” ）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕 102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。
2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至本公告日，除正常的业务往来外，中车集团与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
中车集团截至2021年9月30日的资产总额为人民币50,503,561.74万元、资产净额为为人民币18,643,110.94万元，2021年三季度的营业收入为人民币15,061,751.30万元、净利润为人民币834,259.25万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易为公司与公司控股股东中车集团共同出资设立的财务公司拟以未分配利润10亿元转增注册资本。
2、财务公司的基本情况
1）财务公司的成立及现状
财务公司为一家于2012年11月30日在北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币220,000万元，其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、有价证券投资（除股票、信托投资以外）、委托投资。中国中车持有其91.36%股权，中车集团持有其8.64%股权。
2）财务公司最近一年的主要财务指标
（下转211版）
