马鞍山钢铁股份有限公司
第九届监事会第四十九次会议决议公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-020

马鞍山钢铁股份有限公司

第九届监事会第四十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四十九次会议于2022年3月30日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应出席5人，实出席5人。经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。

监事会认为：该议案符合国家的有关规定和公司实际情况，本次激励计划规定的授予条件已经成就，其作为2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2022年3月30日作为授予日，向符合授予条件的262名激励对象授予7593万股限制性股票。

二、审议通过关于拟发行公司债券的议案。

三、审议通过关于拟发行公司短期融资券的议案。

会议认为：上述第二、第三项议案符合公司生产经营发展需要，有利于优化公司债务结构，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、审议通过公司关于安徽马钢化工能源科技有限公司减资重组的议案。

会议认为：该议案符合公司生产运营需求，有利于降低管理成本，提高股东方资本的使用效率，保证公司钢铁主业生产的持续稳定性。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

上述四项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2022年3月30日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-019

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议以书面决议案形式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议审议通过如下决议：

一、批准关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。

公司2021年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予数量：7,593万股；授予人数：262人；授予价格：2.29元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-021）。

二、同意关于拟发行公司债券的议案。

同意公司发行总规模不超过人民币100亿元的公司债券，债券的期限为不超过3年。公司发行的公司债券以及短期融资券等其他债券类融资工具，任一月末时点累计融资总额均不超过人民币100亿元。

详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于公司债券发行预案公告》（公告编号：临2022-022）。

三、同意关于拟发行短期融资券的议案。

同意公司发行不超过人民币100亿元的短期融资券，短期融资券期限不超过一年。公司发行的短期融资券以及公司债券等其他债券类融资工具，任一月末时点累计融资总额均不超过人民币100亿元。

详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》（公告编号：临2022-023）。

四、批准关于安徽马钢化工能源科技有限公司减资重组的议案。

详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于对参股子公司减资暨关联交易公告》（公告编号：临2022-024）。

上述第四项议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。上述其他议案的表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述第二、三、四项议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年3月30日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 编号：2022-021

马鞍山钢铁股份有限公司

关于向公司2021年A股限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 限制性股票授予日：2022年3月30日

● 授予限制性股票数量：7593万股

公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2022 年 3 月 9 日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80 号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、公司未发生激励计划规定的不得实施股权激励的任一情形。

2、激励对象均未发生激励计划规定的不得成为激励对象的任一情形。

综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2022年3月30日

2、授予数量： 7593万股

3、授予人数：262人

4、授予价格：2.29元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）激励计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与对应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本次授予限制性股票涉及的激励对象共计262人，具体分配情况如下：

■

注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据国资监管部门审核意见，公司董事会调整了董事会秘书何红云女士的限制性股票授予数量，由原33万股调整为28万股。拟参与授予的其他激励对象中，另有2名激励对象因同样原因调减授予数量，由此首次授予总量由原7615万股调整7593万股。授予的其他事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为激励计划的授予条件已经成就，全部激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与激励计划资格，作为激励对象的主体资格合法、有效。

四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

经测算，首次授予的限制性股票成本合计为人民币12,300.66万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：激励计划的授予日符合激励计划关于授予日的相关规定；激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

七、财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司关于授予相关事项的核查意见为：授予事项已取得了必要的批准与授权，授予日以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告；

5、北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年3月30日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-022

马鞍山钢铁股份有限公司

关于公司债券发行预案公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过关于拟发行公司债券的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，获得通过后方可实施。具体情况如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公司债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元，最终规模以监管机构审批为准），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，以及公司实际需要和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

（三）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

（四）债券利率及还本付息

本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。本次公司债券的票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（五）发行方式

本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。

（六）发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

本次发行的公司债券无向公司股东优先配售的安排。

（七）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充营运资金等。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

（八）担保情况

本次申请公开发行公司债券无担保。

（九）公司资信情况及偿债保障措施

公司资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有相关资质的信用评级机构对公司进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

（十）承销方式

本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。

（十一）债券上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（十二）决议有效期限

公司本次发行公司债券方案的有效期为36个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会同意本次发行注册有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十三）授权事项

为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式、决定募集资金具体用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1、2019年度合并报表范围的变化

■

2、2020年度合并报表范围的变化

■

3、2021年合并报表范围变化

■

（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

■

（2）最近三年合并利润表

单位：元

■

（3）最近三年现金流量表

单位：元

■

2、最近三年母公司财务报表：

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：元

■

（2）最近三年母公司利润表

单位：元

■

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：元

■

（三）公司最近三年主要财务指标

最近三年公司合并报表主要财务指标如下：

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）销售利润率=利润总额/产品销售净收入×100%；

（2）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；

（3）资本收益率=净利润/实收资本×100%；

（4）资本保值增值率=期末所有者权益总额/期初所有者权益总额×100%；

（5）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（6）流动比率＝流动资产/流动负债；

（7）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（8）应收账款周转次数＝营业收入/应收账款平均余额;

（9）存货周转次数＝营业成本/存货平均余额；

（10）净资产收益率=净利润/所有者权益总额×100%。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产负债结构分析

（1）资产分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司的总资产分别为6244498.85万元、5976651.60万元和6492745.97 万元，随着公司业务规模逐年扩大，公司资产规模逐步提高。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，资产结构合理，符合所处行业的特点。

（2）负债分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司的总负债分别为3924792.05万元、3608092.36万元和3776283.02万元。报告期内，公司负债结构以流动负债为主，且流动负债占总债务的比例较高，主要原因是无息负债大都是流动负债，且公司出于降低融资成本考虑，有息负债中流动负债高于非流动负债。由于经营规模扩大，公司负债总额在逐年增长，为了优化融资结构、降低资金风险，公司已在逐步调整融资结构。考虑到重资产的行业特性，公司计划通过发行公司债券调整债务结构，进一步提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。

2、现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期各期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9159.67万元、527535.64万元和1003693.89万元，持续保持净流入，且逐年增长。公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内分别为6435103.51万元、6753303.17万元和9648593.41万元。公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期各期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-344664.43万元、-475883.39万元和-574373.29 万元。2019年度至2021年，投资活动现金流持续为负，且逐年增加。主要原因是公司持续加大对节能环保、智慧制造等项目的投资，随着各项工程的陆续进行，以及设备的陆续到位，公司的投资活动现金持续净流出。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13755.58万元、-103303.78万元和-389006.01万元。除了2019年度公司筹资活动净现金流为正数，其余年度公司筹资活动净现金流均为负数，主要是公司经营效益好，利润总额较高，降低了筹资规模。

从融资品种结构看，自2019年6月马钢股份公司归还10亿元短融，无资本市场融资，存量均为银行间融资。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。

3、偿债能力分析

报告期内，母公司主要偿债能力指标如下：

■

从短期偿债指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为0.70、0.57和0.60，速动比率分别为0.51、0.34和0.33，公司流动比率、速动比率2020年有所降低，主要原因是一方面公司为了提高资金使用效率及“两金”周转率，一直在降货币资金库存及“两金”库存；另一方面为了降低公司融资成本，以短期借款替代了部分长期借款，上述因素造成公司流动比率、速动比率逐年降低，自2020年起公司已在调整融资结构。从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为62.85%、60.37%和58.16%，自2019年起逐年降低，在报告期内保持稳定，公司有较强偿债能力。

4、盈利能力分析

报告期内母公司主要经营情况如下：

单位：万元

■

2019年、2020年及2021年，公司自身经营稳健，总体发展趋势良好，净利润分别为79351.24万元、101846.10万元、438903.35万元。自2019年起，公司在报告期内成本优势逐步体现，利润不断增加。

未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进高端产品的生产与研发。从高速度到高质量，从制造力到竞争力，从同质化到差异化。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。公司具有较高的品牌知名度和行业地位，公司具备的产业链优势、技术优势、管理优势等，将有助于公司盈利能力进一步提高。

四、本次债券发行募集资金用途

本次募集资金拟用于偿还有息债务、补充营运资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

本次债券发行完成后且根据募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。

五、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

公司无需要披露的资产负债表日后重大事项。

（二）或有事项

1、公司对外担保情况

截止2021年12月末，公司对外担保发生额为0。

截止2021年12月末，公司对外担保为31.5亿元，该等担保于2021年12月末的实际使用金额为零。公司为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，对该公司担保经2017年6月12日公司2016年年度股东大会审议通过，该担保于2021年12月末的实际使用金额为零；控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元，该担保于2021年12月末的实际使用金额为零。

2、公司重大未决诉讼或仲裁事项

截至本预案公告日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）公司发行的公司债券以及短期融资券等其他债券类融资工具，任一月末时点累计融资总额均不超过人民币100亿元。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年3月30日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-023

马鞍山钢铁股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022 年3月30日，马鞍山钢铁股份有限公司第九届董事会第五十九次会议审议通过公司拟发行短期融资券的议案。为进一步优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体情况如下：

一、本次短期融资券的发行方案

（一）发行规模

本次公开发行短期融资券规模为不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行期限

本次公开发行短期融资券期限不超过一年（含一年），具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司实际需要确定。

（三）发行方式

本次短期融资券在中国银行间交易商协会注册成功后，以分期形式在中国境内公开发行。

（四）募集资金用途

本次发行短期融资券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要，在上述范围内确定。

（五）担保情况

本次发行短期融资券无担保。

（六）决议有效期

本次发行短期融资券的股东大会决议有效期自股东大会批准后，获得银行间交易商协会《接受注册通知书》起，届满24个月之日止。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

二、授权事项

为保证合法、高效地完成本次注册发行短期融资券工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业短期融资券业务指引》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次短期融资券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次短期融资券发行的中介机构；

3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和文件；

4、办理本次短期融资券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短期融资券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次短期融资券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次短期融资券发行工作；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、其他

公司发行的短期融资券以及公司债券等其他债券类融资工具，任一月末时点累计融资总额均不超过人民币100亿元。

本次短期融资券注册发行事宜，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。公司将按照有关法律法规的规定及时披露本次短期融资券进展情况。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年3月30日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-024

马鞍山钢铁股份有限公司

关于对参股子公司减资暨关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以资产作价回归方式，对参股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（“马钢化工公司”）进行减资。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会第五十九次会议非关联董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2022年3月30日，公司与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）、马钢化工公司，在安徽省马鞍山市共同签署《安徽马钢化工能源科技有限公司减资协议》，公司以马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产作价回归本公司的方式实施减资，马钢集团以货币返回的方式实施减资。本次减资完成后，公司持有马钢化工公司股权比例由45%降至32%，马钢集团持有马钢化工公司股权比例由55%升至68%。马钢集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。

2022年3月30日，在公司第九届董事会第五十九次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次减资。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

二、关联方介绍

（一）马钢（集团）控股有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

2、法定代表人：丁毅

3、统一社会信用代码：91340500150509144U

4、注册资本：666628.039476万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）

资产总额：12,939,915.01万元

归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元

营业收入：20,932,777.33万元

归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元

（二）安徽马钢化工能源科技有限公司

1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼）

2、法定代表人：扬子江

3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493

4、注册资本：133333.333万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：化工产品（不含化学危险品及易制毒品）研发、生产、销售；年产61050t苯、10760t甲苯、3460t二甲苯、1820t非芳烃、2510t二甲残、340t苯渣、67700t粗苯（轻苯）、18670t硫磺、1835t重质苯、4790t苯酚钠、150000t煤焦油；焦炭、金属制品、家用电器、机械电器设备、仪器仪表生产和销售及技术咨询服务；工程设计；产品鉴定检测；铁路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）

资产总额：235,385.20万元

归属于母公司的所有者权益：171,972.36万元

营业收入：239,183.50万元

归属于母公司所有者净利润：26,953.31万元

三、关联交易基本情况及减资主要内容

（一）协议签署

1、签署方：马钢集团、马钢化工公司及本公司

2、协议签署日期：2022年3月30日

3、生效条件：协议自各方完成内部审批程序并签字及加盖公司公章后生效。

（二）交易标的情况

马钢化工公司成立于2018年3月，公司注册资本13.33亿元，其中：马钢集团以现金认缴注册资本7.33亿元，持股比例55%；公司以资产认缴注册资本6亿元，持股比例45%。

以2021年9月30日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司以资产基础法评估，马钢化工公司净资产账面价值为167,315.01万元，评估价值为176,877.46万元，增值额为9,562.45万元，增值率为5.72%。

（三）交易主要内容

本次减资，拟以非公开协议方式定向减资。公司以马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产作价回归本公司的方式，马钢集团以货币返回的方式，对马钢化工公司进行减资。

马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产，以2021年9月30日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司以成本法评估，该部分资产净资产账面价值为45,589.46万元，评估价值为50,037.31万元，增值额为4,447.85万元，增值率为9.76 %。综合预估焦炉净化业务实物资产过渡期折旧、更新改造投入等事项之后，马钢股份减资金额为50,023.23万元，马钢化工公司以焦炉煤气净化业务相关资产支付。

马钢集团减资金额为34438.51万元，马钢化工公司以货币支付。

按照预评估结果，减资后马钢化工公司净资产价值由176,877.46万元下降为92,415.72万元，其中注册资本由133,333万元下降为69,664.59万元，马钢集团持股68%，公司持股32%。

减资前注册资本：

■

减资后注册资本（最终数字以评估备案结果为准）：_

■

自评估基准日至减资交割日之间的损益变动情况，由净资产变动审计进行确认。产生的损益变动，由双方按减资前的股权比例享有或承担。

马钢化工公司于协议生效之后30个工作日内向马钢集团支付减资对价；马钢化工公司于协议生效之后30个工作日内向公司完成相应实物资产的所有权交割。

四、关联交易对本公司的影响

通过本次减资，焦炉煤气净化业务相关资产回归本公司，成为公司钢铁主业的关联工序。该等安排将减少公司与马钢化工公司间的煤气交易环节，有利于提高公司生产运营的协同性及紧密度，增强公司生产的稳定性，同时有益于减少公司与马钢化工公司间的日常关联交易。

五、关联交易审议程序

在2022年3月30日召开的公司第九届董事会第五十九次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。该交易尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

六、独立董事意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。

七、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2022年3月30日