北方光电股份有限公司
公司代码：600184 公司简称：光电股份
北方光电股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022] ZG10250号审计报告，公司2021年度实现净利润29,307,725.45元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,930,772.55元后，加上年初未分配利润17,884,499.01元后，减去2021年派发的2020年度红利16,789,107.26元，公司2021年度可供股东分配的利润为27,472,344.65元。公司2021年度利润分配预案如下：
公司拟以2021年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.5元（含税），共计派发现金25,438,041.30元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
防务业务：在经济社会持续健康发展的同时，总体保持国防支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升，两会期间，公布的2022年全国财政安排国防支出预算14,760.81亿元，比上年预算执行数增长7.1%。
光电材料与器件：从行业发展趋势来看，随着光电仪器技术升级，以及城市安防、汽车安全、智能驾驶、智能手机以及智能家居等项目的不断发展，各种光电系统不断升级换代，对高透过率、高均匀性、高折射率、超低色散、特殊性能的光学玻璃，以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的需求不断增长。
（1）主要业务
报告期内，公司所属行业和主要业务未发生重大变化，业务专注于防务和光电材料与器件两大业务板块，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），两大业务板块所属行业分别为“C35专用设备制造业”和 “C3052光学玻璃制造”。
防务业务板块：以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。光电材料与器件板块：专业从事光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售，可提供140多种环保玻璃、镧系玻璃及低软化点玻璃，品种有K、ZK、BaK、QF、F、ZF、ZbaK类等，还有块料、条料、棒料、一次型件、二次型件等等规格，产品广泛应用于投影机、视频监控、车载等消费电子、工业应用、光学器材、红外成像等领域。
（2）经营模式
报告期内，公司经营模式未发生变化。
①采购模式
防务业务的外购物资主要有电子元器件、原材料、辅料等，种类涉及面广，公司设有严格的供应商选择和评价程序，从供货质量、使用状况、供货及时性和服务等方面进行评价，对供应商实施动态管理。
光电材料与器件业务原材料主要包括石英砂、纯碱等，通过大宗物资招标、零星采用比质比价的询价模式进行采购，根据订货需求量、订购批量、订购周期等综合因素，制定采购计划，原材料采购以国内为主，供货渠道稳定。
②生产模式
防务产品主要采用按销售合同生产的模式。光电材料与器件产品的生产特点为连续不间断熔炼生产，原料经过配料工序后，进入熔炼炉熔炼，出炉后，经成型、冷却、退火、检验、包装产品入库。
③销售模式：
防务产品根据合同发货、确认收入、开具发票、收取货款。光电材料与器件产品的销售订单主要来源于市场开发，光学玻璃应用领域专业性较强，因此以传统的直接销售为主要模式，产品直接销售给国内外各光学元件加工企业。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司实现营业收入33.12亿元，同比增加32.9%。实现归母利润6,249万元，同比增加20.4%；实现扣非归母净利润4,500万元，同比增加3.22%，公司整体经营、生产能力及盈利能力有所提升。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-10
北方光电股份有限公司
关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
二、公司《章程》具体修订内容
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三、《股东大会议事规则》具体修订内容
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四、《董事会议事规则》具体修订内容
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注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百一十六条修改为二百二十三条。
公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订内容已经公司2022年3月30日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-07
北方光电股份有限公司
关于2021年度日常关联交易执行情况
及2022年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次2022年度日常关联交易预计达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易涉及公司日常经营业务、承租出租、在集团财务公司存贷款等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中《公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事陈良按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准。
公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：2022年度，公司预计了全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）、湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与关联方的日常关联交易、公司（含全资子公司）在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的存贷款业务以及公司全资子公司新华光公司与公司合营公司华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）公司之间的关联交易，关联交易事项有利于满足公司日常生产经营之需要，符合国家的有关规定和关联交易的公允性，坚持了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2022年度日常关联交易的事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况
1.公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
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2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易
单位：万元
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三、2022年度日常关联交易预计金额和类别
1.《2022年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
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公司2022年度与兵工财务有限责任公司发生存贷款关联交易的说明：
2021年，公司在兵工财务存款的年末预计限额18.62亿元，贷款的年度预计限额为2亿元。公司2021年期末存款余额为16.75亿元，贷款未发生。
预计2022年在兵工财务日存款余额最高不超过20亿元；计划从兵工财务申请综合授信额度10亿元。
按照2022年度公司生产经营资金需求，新华光公司拟通过兵工财务向防务公司委托借款6,000万元。
2.《2022年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易》
单位：万元
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三、关联方基本情况和关联关系
以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）实际控制人（兵器集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。
公司名称：中国兵器工业集团有限公司
法定代表人：焦开河
注册资本：3,830,000万元
住所：北京市西城区三里河路46号
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
主要财务数据：2021年度实现主营业务收入5,269亿元，利润总额226.3亿元（未经审计）。
（二）控股股东（光电集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。
公司名称：北方光电集团有限公司
法定代表人：李克炎
注册资本：28,000万元
统一社会信用代码：916100002205257493
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
主要财务数据：2021年末总资产1,596,253.13万元，所有者权益766,162.42万元。2021年度营业收入884,748.43万元，净利润65,264.54万元（未经审计）。
（三）同一实际控制人(集团财务公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
主要财务数据：2021年末资产总额15,489,165.41万元，净资产1,387,733.68万元。2021年度营业收入为149,836.91万元，净利润为88,867.45万元。（未经审计）。
（四）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织(华光小原公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的情形。
公司名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈良
注册资本：3,075万美元
住所：湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。
主要财务数据：2021年末总资产23,129.75万元，所有者权益21,074.47万元。2021年度营业收入13,548.35万元，净利润896.16万元。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容概述
公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人财务公司存贷款等。
新华光公司为本公司全资子公司，华光小原公司是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（二）定价政策
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
(下转223版)
