北方光电股份有限公司关于
2022年度使用自有闲置资金
进行委托理财暨关联交易的公告

(上接221版)

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-08

北方光电股份有限公司关于

2022年度使用自有闲置资金

进行委托理财暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置自有资金在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）开展委托理财业务。

●交易风险：委托理财存在宏观经济风险、政策风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，从而可能对委托资产和预期收益产生影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及全资子公司与同一关联方兵工财务未发生同类别关联交易（不含本次委托理财2亿元）。

●委托理财受托方：兵工财务

●本次委托理财金额：2亿元人民币

●委托理财产品名称：集合资金信托计划产品或其他理财产品

●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起1年内有效。

●履行的审议程序：公司于2022年3月30日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易目的及概述

为了更好的提高公司及全资子公司资金的使用效率，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置自有资金在兵工财务开展委托理财业务，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及全资子公司与同一关联方兵工财务未发生同类别关联交易（不含本次委托理财2亿元）

（二）资金来源：自有资金

（三）委托理财的基本情况

2022年，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置自有资金在兵工财务开展委托理财业务，选择投资流动性好、风险低的理财产品。

（四）委托理财风险控制分析

1、投资风险

本次委托理财可能存在宏观经济风险、政策风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，公司将最大限度控制投资风险。

2、风险控制措施

（1）在委托理财实施期间内，公司将及时分析和跟踪委托理财的进展情况，加强风险控制和监督评估，及时发现可能影响资金安全的风险，并采取相应止损措施，保障资金总体安全；

（2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（3）公司审计与风险管理部负责定期或不定期对委托理财事项进行检查、监督和审计；

（4）公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时履行委托理财及相应损益情况的信息披露义务。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：兵工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：317,000万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

主要财务数据：2021年末资产总额15,489,165.41万元,净资产1,387,733.68万元。2021年度营业收入为149,836.91万元，净利润为88,867.45万元。（未经审计）。

（二）履约能力

兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，公司董事会已对兵工财务的基本情况、信用情况及履约能力进行了必要的尽职调查，公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立。兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、本次委托理财暨关联交易具体情况

（一）投资产品范围

公司及全资子公司使用闲置自有资金在兵工财务开展委托理财，选择则流动性好、安全性高的集合资金信托计划产品或其他理财产品。

（二）投资额度

在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过2亿元（含本数）在兵工财务开展委托理财，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

（三）额度有效期

上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

（四）实施方式

在上述额度及决议有效期内，公司股东大会授权公司经营层决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种等。

四、本次关联交易对公司的影响

（一）会计处理方式

根据财政部新发布的新金融工具准则的相关规定，公司开展的委托理财业务，本金计入“交易性金融资产”，取得的利息收益计入“投资收益”。

截至2022年3月30日，公司及全资子公司使用闲置自有资金开展委托理财余额为零。本次拟使用闲置自有资金委托理财的金额为2亿元，占公司2021年12月31日货币资金总额的11.52%，不会对公司未来主营业务、财务状况和现金流量造成较大影响。

（二）公司最近一年的财务数据

2021年末总资产4,623,287,720.86元，负债总额2,177,748,682.01，净资产2,445,539,038.85元，货币资金1,736,476,260.53元。2021年度经营活动产生的现金流量净额-192,978,798.42元。

（三）本次交易的影响

1、公司及全资子公司向兵工财务委托理财，有利于提高资金使用效率，预计未来将会对公司投资收益产生积极影响；

2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；

3、公司及全资子公司利用闲置自有资金委托理财，不会对正常的生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

五、风险提示

向兵工财务委托理财可能存在宏观经济风险、政策风险、技术风险、操作风险、不可抗力因素导致的其他风险等，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易履行的审议程序

2022年3月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》，其中关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛在董事会上对本议案回避表决，详见公司同日披露的临2022-04号《第六届董事会第十六次会议决议公告》、临2022-05号《第六届监事会第十一次会议决议公告》。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，本次委托理财暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见：在召开董事会之前，认真查阅和审核了相关资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，认为本项议案符合公司的整体利益和长远利益，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。一致同意将此项议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见：公司及全资子公司通过使用闲置自有资金委托兵工财务进行理财，能够进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，符合公司的整体利益和长远利益，未影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董事均回避了表决。因此，我们同意此项议案。

（三）董事会审计委员会书面审核意见：公司及全资子公司通过使用闲置自有资金委托兵工财务进行理财，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，符合公司经营发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。同意将以上议案提交董事会审议。

（四）监事会意见：在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，对闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，获得投资收益。决策程序符合法律法规和公司《章程》有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，同意本次使用闲置自有资金开展委托理财事项。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

公司最近十二个月未曾使用自有资金开展委托理财（不含本次拟使用2亿元向兵工财务委托理财）。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十六次会议决议

2、公司第六届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见

4、公司独立董事独立意见

5、公司董事会审计委员会2022年第三次会议决议

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：2022-11

北方光电股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月27日 14点30分

召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司2022年3月30日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，详细内容请见2022年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案10-12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、8

应回避表决的关联股东名称：关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2022年4月25日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

2、登记时间：2022年4月25日（星期一）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

六、其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

2、会议联系方式：

通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

邮政编码：710043

电话：029-82537951 传真：029-82526666

联系人：柳放 韩倩玉

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

北方光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-04

北方光电股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第六届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2022年3月20日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2022年3月30日上午9点以现场加通讯表决方式召开。

3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1、审议通过《2021年年度报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2021年度总经理工作报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2021年度财务决算报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2021年度利润分配预案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2021-06号《关于2021年度利润分配预案的公告》。

8、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过《2021年度内部控制审计报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过《2021年度社会责任暨ESG报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11、审议通过《关于公司2021年度高管薪酬的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《2022年度资本性支出计划》

2022年，公司资本性支出预计总额为23,583万元：

（1）全资子公司西安北方光电科技防务有限公司投资预算为13,263万元。其中，西安兵器光电科技产业园建设项目投资预算11,608万元，其余为设备仪器购置、专用测试设备、信息化及办公设备购置等支出。

（3）全资子公司湖北新华光信息材料有限公司投资预算为10,320万元，主要为非球面精密模压工程化项目续建、铂金购置、非球面模压生产线、红外硫系玻璃生产线设备等方面的支出。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

13.1《与兵器集团附属企业和光电集团附属企业的日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

13.2《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈良回避表决。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-07号《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》。

14、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》

本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

15、审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-08号《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的公告》。

16、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

2022年，公司计划申请银行综合授信额度7.4亿元，用于承兑汇票等综合业务，其中：全资子公司西安北方光电科技防务有限公司5亿元，全资子公司湖北新华光信息材料有限公司2.4亿元。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《2022年度财务预算报告》

根据目前产品订货及市场预测情况，公司2022年主营业务收入预算为27.41亿元，其中：军品20.11亿元，民品7.3亿元。2022年预计对外捐赠支出37.5万元，其中全资子公司西光防务对外捐赠预算32.5万元，新华光公司对外捐赠预算5万元。

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-09号《关于全资子公司接收中央内预算投资暨关联交易的公告》。

19、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-10号《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

20、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-10号《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

21、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2022-10号《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

22、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2022-11号《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○二二年三月三十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-05

北方光电股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2022年3月20日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2022年3月30日以现场加通讯表决方式召开，应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议，会议作出如下决议：

1、审议通过《2021年年度报告及摘要》

监事会对公司2021年年度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司的各项管理制度的规定；本次年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2021年度利润分配预案》

监事会认为该预案符合公司《章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金红利的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本预案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

监事会对2021年度内部控制评价报告的审核意见：公司根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益；公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，不存在重大缺陷。监事会同意公司2021年度内部控制评价报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》

监事会对委托理财暨关联交易的审核意见：在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司及全资子公司使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司及全资子公司使用闲置自有资金进行委托理财暨关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2022年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司监事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-06

北方光电股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利 0.5元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，并将另行公告具体情况。

● 公司2021年年度利润分配方案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、2021年度利润分配预案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG10250号《2021年度审计报告》，公司2021年度实现净利润29,307,725.45元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,930,772.55元后，加上年初未分配利润17,884,499.01元后，减去2021年派发的2020年度红利16,789,107.26元，公司2021年度可供股东分配的利润为27,472,344.65元。公司2021年度利润分配预案如下：

公司拟以2021年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.5元（含税），共计派发现金25,438,041.3元，现金分红总额占合并归母净利润比例为40.71%，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

二、已履行的相关决策程序

1、董事会意见

公司于2022年3月30日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。同意以2021年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.5元（含税），将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为《关于2021年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的，符合有关法律法规、公司《章程》的规定，综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案，同意董事会将利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2022年3月30日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为该预案符合公司《章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金红利的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本预案提交2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2022-09

北方光电股份有限公司关于全资子公司

接收中央预算内投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步提高生产能力，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）拟申请中央预算内投资，实施某生产能力建设项目，该项目竣工验收后形成的国有资产转为国有资本或国有公积金，由公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）或实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）持有或享有。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与控股股东及实际控制人之间同类关联交易累计金额为零。

一、关联交易概述

2022年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》，为进一步提高生产能力，公司全资子公司西光防务拟实施某生产能力建设项目，项目资金来源为申请中央预算内投资和自有资金，同意西光防务接收中央预算内投资，在中央预算内投资的生产能力建设项目竣工验收后，由此形成的国有资产无论转增为国有股权或国有资本公积，均由国有资产出资人即光电集团或兵器集团持有或享有。

该项目尚需有关主管部门审批，最终项目投资金额、中央预算内投资和项目建设容以批复为准。上述中央预算内投资转增国有资本方式以及后续手续的办理，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件和主管部门的规定，履行法定程序后实施。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与光电集团和兵器集团之间此类关联交易累计金额为零。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司《章程》的有关规定，本事项涉及关联方，构成关联交易，公司第六届董事会第十六次会议审议《关于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》时，关联董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次事项无须提交股东大会的批准。

二、关联方介绍

（一）实际控制人（兵器集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：中国兵器工业集团有限公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

住所：北京市西城区三里河路46号

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

主要财务数据：2021年度实现主营业务收入5,269亿元，利润总额226.3亿元（未经审计）。

（二）控股股东（光电集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：北方光电集团有限公司

法定代表人：李克炎

注册资本：28,000万元

统一社会信用代码：916100002205257493

经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。

主要财务数据：2021年末总资产1,596,253.13万元，所有者权益766,162.42万元。2021年度营业收入884,748.43万元，净利润65,264.54万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

为确保全资子公司西光防务承担的防务产品生产任务顺利完成，结合公司实际需要，西光防务实施某生产能力建设，能够提高其技术装备水平和生产、研发能力。西光防务拟实施的某生产能力建设项目国家拨款预计为3,000万元，最终金额以批复为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）目的及对公司的影响

在充分利用现有生产条件的基础上，借助国家支持资金实施生产能力建设，使公司的技术装备水平和生产、研发能力得进一步的提高，满足公司主业发展。

（二）存在的风险

项目申请的中央预算内投资需经有关主管部门审批，存在不能获批的风险。

五、关联交易履行的审议程序

2022年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议对《关于全资子公司接收中央预算内投资暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事李克炎、陈卫东、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：认为公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行了回避表决原则，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易可以满足公司及全资子公司经营发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

该项目尚需有关主管部门审批，最终项目投资金额、国家拨款金额和项目建设内容以批复为准。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与控股股东及实际控制人之间同类关联交易累计金额为零。

2022年初至2022年3月末，公司与控股股东光电集团附属企业及实际控制人兵器集团附属企业累计已发生日常关联交易（含购买外协件、接收劳务、销售产品、提供劳务和关联租赁）1.76亿元， 3月末在兵器集团下属财务公司存款余额为13.25亿元，未发生贷款。详见公司2022年3月31日在上海证券交易所网站披露的临2022-07号《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》。

七、报备文件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会2022年第三次会议决议

特此公告。

北方光电股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三十一日