红塔证券股份有限公司

(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织

红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(三)云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织

云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其相关法人或其他组织。其中，相关法人或其他组织包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(四)其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织

(五)其他关联法人

除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：

1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；

3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。

(六)关联自然人

公司的关联自然人包括：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

5.本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；

7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人。

(七)其他关联人

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第三节第二款或第三款的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第三节第二款或第三款的情形之一。

三、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；

(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准及行业惯例定价；

(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商定价；

(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；

(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；

(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定价；

(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定价；

(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；

(九)经常性服务：参照市场价格定价；

(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；

(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害公司或中小股东利益的情况；

(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2022年3月30日

● 报备文件：

（一）红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

（二）红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

（三）红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会2022年第四次会议决议

（四）红塔证券股份有限公司第七届监事会第五次会议决议

（五）红塔证券股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2022-027

红塔证券股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2021〕603号)核准，红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”、“红塔证券”）向原股东配售不超过1,090,021,619股新股。本次配股以股权登记日2021年7月26日（T日）上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司A股股本总数3,633,405,396股为基数，按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售，可配售股份总额为1,090,021,619股。全部为无限售条件流通股，采取网上定价方式发行，配股价格为7.33元/股。本次公司实际配股发行人民币普通股（A股）1,083,382,346股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除发行费用87,478,957.42元（不含税）后募集资金净额为7,853,713,638.76元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2021年8月4日分别存入公司开立的的募集资金专户。

公司上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2021KMAA30654)。

截至2021年12月31日，公司配股募集资金余额697,968,077.09元，利息收入13,294,506.36元，合计711,262,583.45元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，公司制定了《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用、变更、监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已分别在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明东风西路支行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专用账户。2021年8月23日，公司、东吴证券于上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

备注：公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号：2021-052）中第一条第二款“甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方需在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（存单）方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。”的关于账户资金活期转定期的约定，以定期同业存款形式存放募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

根据本公司配股说明书披露的募集资金运用方案，公司承诺的募集资金使用方向为：

(1)用于发展FICC业务不超过人民币40亿元；

(2)用于发展资本中介业务不超过人民币20亿元；

(3)用于增加投行业务资金投入不超过人民币5亿元；

(4)用于设立境外子公司及多元化布局不超过人民币2亿元；

(5)用于加大信息技术系统建设投入不超过人民币3亿元；

(6)用于其他营运资金安排不超过人民币10亿元。

截至2021年12月31日，募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

公司配股公开发行证券时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于配股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金实现效益情况。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》（公告编号：2021-052）中第一条第二款“甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方需在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（存单）方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。”的关于账户资金活期转定期的约定，2021年度，公司对募集资金以定期存款、同业约息存款形式存放募集资金累计实现收益2,937,156.33元。其中，民生银行633213686账户存款收益951,045.21元；兴业银行471080100101176386账户存款收益1,986,111.12元，募集资金均锁定在募集资金账户。

(五)超募资金使用情况

公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况。

(六)节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用的情况。

(七)募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际投资项目与配股说明书披露的募集资金运用方案一致，不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。截至2021年12月31日，公司不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作后认为，红塔证券募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了红塔证券2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与适用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：红塔证券2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

(一)东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

(二)红塔证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2022年3月30日

附表：

■

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2022-028

红塔证券股份有限公司

关于变更公司部分配股公开发行证券

募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：设立境外子公司及多元化布局项目。

● 新项目名称：发展资本中介业务项目。

● 变更募集资金投向的金额：20,000.00万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号）核准，红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）配股于2021年8月25日起上市流通，发行数量为1,083,382,346股，发行价格7.33元/股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除发行费用87,478,957.42元（不含税）后募集资金净额为7,853,713,638.76元。

公司本次配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。现为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途，拟将原2亿元（占募集资金净额的比例为2.55%）“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。本事项不构成关联交易。

2022年3月29日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）募集资金使用情况

截至2022年3月1日，公司募集资金专项账户开立及存储情况如下：

单位：元

■

注1：募集资金初始存放金额系募集资金总额扣除发行完成后保荐机构收取的保荐承销费（含税）；

注2：募集资金存储余额含各账户存款利息收入。

（二）终止原募投项目的原因

结合近期资本市场环境、公司经营状况、全球范围新冠肺炎疫情影响以及国际地缘政治局势等因素综合分析，原配股募集资金中用于“设立境外子公司及多元化布局”部分短时间内无法使用。为充分发挥募集资金使用效益，提高资金使用效率，公司拟对部分配股募集资金用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。

募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：

■

三、新募投项目的情况说明

近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。2021年度，公司信用业务规模62.13亿元，较上年度增长3.67%，公司利用部分配股募集资金进一步拓展资本中介业务，将进一步优化收入结构，增强公司盈利能力，更好地回报广大投资者。

资本中介业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推出、创业板的注册制改革及证券市场的进一步对外开放，证券市场活跃度不断增加，资本中介业务的需求预计仍将持续稳定增长。

资本中介业务对于提高证券公司的盈利水平、完善证券公司的金融服务、整合证券公司的客户资源、促进证券公司多项业务的协同发展、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。资本中介业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响，公司将依法合规开展业务，严控风险。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

(一)独立董事意见

本次变更公司部分配股募集资金项目用途是基于近期资本市场环境、全球范围新冠肺炎疫情影响以及国际地缘政治局势等因素综合考虑，结合公司实际经营情况所做出的合理调整和客观需要，符合公司的长远利益，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会发表如下意见：本次变更募集资金投资项目符合公司战略规划和经营需要，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。监事会一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(三)保荐机构核查意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司认为，公司本次变更部分配募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，优化公司收入结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

公司本次变更部分配股募集资金用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，东吴证券对公司本次变更部分配股募集资金用途的事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

2022年3月29日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案》，详见公司同日披露的《红塔证券股份有限公司第七届董事会第七次会议公告》（公告编号：2022-023）及《红塔证券股份有限公司第七届监事会第五次会议公告》（公告编号：2022-024）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、备案文件

1.《红塔证券股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

2.《红塔证券股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；

3.《红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4.《东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司变更部分配股公开发行证券募集资金用途的核查意见》

5.《红塔证券股份有限公司关于变更公司部分配股公开发行证券募集资金用途的说明报告》

特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2022-029

红塔证券股份有限公司

关于公司监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事李奕霖女士递交的书面辞职报告。因个人原因，李奕霖女士申请辞去公司第七届监事会监事职务。李奕霖女士确认与公司监事会无任何意见分歧，也无任何与辞职有关的事项需提请股东注意。根据《中华人民共和国公司法》及《红塔证券股份有限公司章程》的有关规定，李奕霖女士的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。

公司于2022年3月29日召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》，拟提名刘昕女士（简历详见与本公告同日披露的《红塔证券股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》）为公司第七届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期结束。该议案尚需提交股东大会审议批准。

李奕霖女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对李奕霖女士为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

红塔证券股份有限公司监事会

2022年 3 月 30 日

(上接229版)