天津中新药业集团股份有限公司
2022年第一次监事会决议公告

（上接238版）

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2022-002号

天津中新药业集团股份有限公司

2022年第一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年3月29日以现场结合通讯方式召开2022年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2021年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审核公司2021年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

1、公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审核公司2021年度财务报告无误；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审核公司2021年度利润分配预案无误；

监事会认为公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2020一2022年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、与会监事对公司2021年有关监督结果发表了独立意见：

1、公司依法运作情况：

公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

2、检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2021年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由信永中和会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审核《公司2021年内部控制评价报告》无误；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审核公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、同意公司监事2021年度报酬总额的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

九、审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

十、审核通过公司2021年度各项资产减值准备计提和转销的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一、第八项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2022-003号

天津中新药业集团股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2021年度实现净利润按中国会计准则核算为771,859,541.02元，公司年初累计未分配利润3,247,986,904.12元，2021年年度实施利润分配共计分配股利231,972,922.80元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为3,787,873,522.34元。

2021年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元人民币（含税）”。截至2021年12月31日，公司总股本773,443,076股，以此计算合计拟派发现金红利386,721,538元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为50.28%。

公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月29日，公司2022年第一次董事会审议通过了公司2021年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

（二）独立董事意见

独立董事认为，董事会提出的2021年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《公司2020一2022年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

2022年3月29日，公司2022年第一次监事会审议通过了公司2021年度利润分配预案。监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2020一2022年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2021年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2022-004号

天津中新药业集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

截至2021年12月31日止，公司用于募投项目为人民币451,709,788.96元，收到存款利息及理财收益人民币62,044,821.76元，公司募集资金专户余额为人民币74,675,032.80元，具体如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

（一）募集资金存储情况

截止2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2021年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

■

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年9月13日，公司召开了2021第八次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币350,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为350,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2021年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2021年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附表1：募集资金使用情况对照表（2021年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2022-005号

天津中新药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，加强保障中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2022-007号

天津中新药业集团股份有限公司

2022年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年5月17日，公司召开了2020年度股东大会，会议审议通过了“2021年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过52,050万元，公司2021年实际完成日常关联交易总额为33,724万元，未超过预计总额。

2022年3月29日，公司召开了2022年第一次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，并提交公司2021年度股东大会审议。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

（二）日常关联交易2021年预计与2021年实际完成情况

1．关联交易类别：购买产品/接受劳务

单位：人民币元

■

2．关联交易类别：销售产品/提供劳务

单位：人民币元

■

说明：

标(*)号公司：在2021年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，但差异数额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（三）日常关联交易2022年预计情况

1．关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

■

2．关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

■

说明：

2022年的预计数：2022年关联交易总额累计不超过531,800,000 元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、《产品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

2、关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件：公司主要关联企业的情况介绍

单位：万元

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（下转240版）