浙江宏昌电器科技股份有限公司

证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-026

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

天健会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以66，666，667为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

公司主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。公司主要产品包括流体电磁阀、模块化组件及水位传感器，是生产各类家用电器的重要构件。公司的电磁阀产品可通过电磁驱动控制流体的进出通断和流量，广泛应用于洗衣机、净水器、智能坐便器、洗碗机等家电厨卫领域。公司的模块化组件目前主要应用于洗衣机，洗衣机模块化组件以电磁阀为基础，将其与贮水槽、导管、分配器盒等其他水路配件进行集成设计，形成流体控制模块化产品，为客户提供整体进水解决方案，目前，公司已为净水器客户提供模块化组件。公司的水位传感器主要用于各类洗衣机产品，通过传递不同水压下产生的振荡频率信号识别洗衣机内水位高低。主要产品具体情况如下：

■

（二）主要经营模式

公司拥有独立完整的采购、研发、生产与销售体系。在采购方面，公司制定了严格的供应商管理制度并在采购执行中对供应商进行持续绩效监督，不断优化采购流程，确保供应商满足公司采购需求；在研发方面，公司实时跟进客户需求和市场变化进行新产品的研发，形成了较为完善的产品研发模式，能够持续满足下游客户新产品开发需求；在生产方面，公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的实际订单和预测订单合理安排生产计划，提高生产效率，保证产品品质并按期交付客户产品；在销售方面，公司以直销的方式将产品销售至国内外客户。

（三）市场地位

公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，公司伴随着国内洗衣机等家电行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务与下游家电行业知名企业海尔集团、美的集团、海信集团、松下集团、TCL集团等建立了长期合作关系。公司洗衣机进水阀的市场占有率水平较高且呈现上升趋势。

（四）主要的业绩驱动因素

1、驱动因素之一：洗衣机部件由电磁阀向其他品类横向拓展。

公司依托下游洗衣机龙头企业，取得家电配件行业优势地位。在洗衣机领域，公司已与下游知名家电厂商建立较为稳定的长期合作关系。洗衣机龙头企业通过持续产品创新、技术迭代引领行业升级，并基于自主创牌结合有效的行业整合，持续优化运营体系和经营能力，不断扩大在洗衣机领域的领先优势。随着公司产能水平的提高和研发实力的积累，公司的供货保障能力、新产品开发响应速度、产品性价比等进一步得到了客户认可，公司在客户中的采购份额占比逐年增长。公司在洗衣机部件领域已由供应电磁阀拓展出模块组件、传感器、开关门锁等多个产品类别，洗衣机部件的横向拓展对公司业务收入具有积极影响。

2、驱动因素之二：高端产品销售占比提高。

公司研发创新能力推动产品优化升级。公司凭借自身的研发实力及自主创新能力，不断开发和提升产品的功能及性能，提升自身产品附加值。公司洗衣机流体电磁阀产品中，配备中高端洗衣机的三控及以上阀产品销售数量逐年上升，高端产品销售占比的提高成为公司利润增长点之一。公司凭借自身技术实力的提升，以及产品性价比、弹性需求量响应速度、销售服务方面的优势，进入以往由外资企业占据优势的高端配件领域，为公司未来经营业绩增长提供持续保障。

3、驱动因素之三：新市场持续推进。

公司积极开拓新市场，为业绩持续增长注入动力。公司与西门子在洗衣机进水阀、洗碗机阀领域的合作取得实质性进展，目前公司已实现该客户洗衣机和洗碗机部件的批量供货。公司对西门子等国际化客户的开拓，一方面有利于降低公司对现有大客户业务依赖以及被其他供应商替代的风险，另一方面也有利于公司借助其平台，进一步打开国际市场。

4、驱动因素之四：其他智能家电部件占比提升。

公司借助在洗衣机领域的技术积累，公司已实现为智能马桶、洗碗机、干衣机、净水器等智能家电产品供应部件。该大类产品发展前景广阔，销售占比的提升能在一定程度上降低公司对洗衣机产品部件的依赖，进一步提升公司盈利水平。

（五）主要经营情况概述

报告期内，公司实现销售收入767,823,526.07元，同比增长33.07%；主营业务实现销售收入759,790,939.78元，同比增长33.12%。主营业务按产品分类，洗衣机部件实现收入664,753,640.17元，同比增长33.76%；其他智能家电部件实现收入95,010,750.94元，同比增长28.73%。实现归属于上市公司股东的净利润68,041,091.61，同比下降16.93%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无

浙江宏昌电器科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以3上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章 职 责

第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构的所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；

（八）《公司法》、《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则、相关监管机构有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失的。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

第五章 法律责任

第十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章 附 则

第十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。

浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、《关于公司2021年度利润分配的议案》的独立意见

公司2021年度利润分配符合公司目前的实际经营状况，兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性，不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投资者的情况。我们同意2021年度利润分配预案。

二、《关于聘任2022年度审计机构的议案》的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司聘认2022年度审计机构的事项已经独立董事事先认可，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任其为公司2022年度审计机构。

三、《关于公司开展票据池业务的议案》的独立意见

公司目前经营情况良好。公司通过票据池业务，可以将应收票据和待开应付 票据统筹管理，减少资金占用，提高资金利用率，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过人民币 3亿元的票据池额度， 即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 3亿元，上述额度可滚动使用。

四、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

本次预计日常关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。公司本次预计2022年度日常关联交易是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次预计2022年度日常关联交易事项。

五、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》的独立意见

公司董事年度薪酬水平与市场及公司的实际情况相符，比较切实、公允。我们同意2022年董事薪酬的方案。

六、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

公司高级管理人员年度薪酬能够充分的调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，并且薪酬水平与市场及公司的实际情况相符，比较切实、公允。我们同意2022年高级管理人员薪酬的方案。

七、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”），经核查，我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、归属日、等待期、禁售期、归属条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

八、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面选取了营业收入增长率，该指标反映公司整体经营能力。具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，该指标的设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司实施本次激励计划考核管理办法，并同意将《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

独立董事：

伍争荣 方桂荣 张屹

2022年 3 月29 日

浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第十八次会议

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、《关于聘任2022年度审计机构的议案》的事前认可意见

经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，能够恪尽职守，勤勉履行其审计职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，对本公司规范运作起到促进作用。我们同意聘认天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

二、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见

我们通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次预计的日常关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

独立董事：

伍争荣 方桂荣 张屹

2022年 月 日

股票简称：宏昌科技 股票代码：301008

浙江宏昌电器科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

二〇二二年三月

声明

本公司及全体董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《浙江宏昌电器科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为128.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的1.93%。其中首次授予105.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留23.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含宏昌科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为19.58元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的比例分别为40%、30%、30%。预留的限制性股票若在2022年9月30日（含）前授予完成，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若在2022年9月30日（不含）后授予完成，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例各为50%、50%。

授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、宏昌科技承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、宏昌科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（不含宏昌科技的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计52人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术/业务人员；

以上激励对象中，不包括宏昌科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为128.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,666.6667万股的1.93%。其中首次授予105.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留23.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

2、以上激励对象不包括宏昌科技的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留的限制性股票若在2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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预留的限制性股票若在2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股19.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.58元的价格购买公司股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.58元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.91元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

第九章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电配件的研发、生产和销售。公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，伴随着国内洗衣机等家电行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。家电行业目前正值产业调整、产品升级阶段，家电专用配件生产企业需要配合整机厂持续进行新产品的开发及成熟产品的优化升级。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

根据本激励计划业绩指标的设定，以2021年营业收入为基准，2022年～2024年营业收入增长率分别不低于18%、43%、73%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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