宇通重工股份有限公司

(上接343版)

告》。

截至2021年12月31日，本年度累计已使用募集资金金额5,019.69万元；累计取得利息收入368.24万元，支出手续费165.62元；募集资金账户余额为15,903.19万元。

详见《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

15、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》。

同意公司对《公司章程》及附件进行修订。

详见《关于修订〈公司章程〉及附件的公告》。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

16、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订公司制度的议案》。

同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司未来发展和业务管理需要，修订《董事会审计委员会实施细则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》。

同时，鉴于公司于2021年完成公司名称变更，同意公司修订《累积投票制投票实施细则》《股东大会网络投票工作制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《总经理工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息管理制度》中涉及公司名称和引用法规名称的内容。

关于对《独立董事制度》《募集资金管理办法》修订的事项将提交公司2021年度股东大会审议。

17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订〈核心人员薪酬考核及激励管理办法〉的议案》。

为保障公司董事、监事依法履行职权,客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，建立科学有效的激励与约束机制，同意公司修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，增加董事、监事津贴章节。

详见《核心人员薪酬考核及激励管理办法》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

18、6票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订〈2022年-2025年关联交易框架协议〉的议案》。

同意公司与宇通客车股份有限公司、上海汇通能源股份有限公司、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、拉萨德宇新融实业有限公司签订《2022年-2025年关联交易框架协议》。

详见公司于3月29日披露的《关于签订关联交易框架协议的公告》。

关联董事戴领梅先生、曹建伟先生和梁木金先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

19、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订〈2022年-2025年金融服务框架协议〉的议案》。

同意公司与郑州宇通集团财务有限公司签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。

鉴于公司于2020年重大资产重组时承诺，公司未来不再在郑州宇通集团财务有限公司存款，郑州宇通集团财务有限公司为公司提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务。

详见《关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》。

关联董事曹建伟先生、梁木金先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

20、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

经董事会评估，郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。因此，公司与财务公司之间发生的保函业务的风险可控。

详见《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

关联董事曹建伟先生、梁木金先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

21、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于制订〈关联方金融服务风险处置预案〉的议案》。

同意公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等要求，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在郑州宇通集团财务有限公司业务的风险，制定《关联方金融服务风险处置预案》。

详见《关联方金融服务风险处置预案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

22、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》。

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行理财，使用闲置募集资金和其他闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。

详见《关于使用闲置资金理财的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

23、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，同意公司制定的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

详见《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》

关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

24、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》。

详见《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

25、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2022年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

（5）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；

（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（7）对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致；

（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

关联董事王学民先生、王东新先生回避表决。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

26、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

同意公司于2022年4月21日14:30于郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室，召开2021年度股东大会。

详见《关于召开2021年度股东大会的通知》

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-013

宇通重工股份有限公司

第十届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十三次会议于2022年3月19日以邮件方式发出通知，2022年3月29日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席孟庆一先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

2、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

3、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》。

2021年度财务决算报告将提交公司2021年度股东大会审议。

4、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度业绩承诺完成情况的议案》。

2021年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州宇通重工有限公司2021年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为239,131,950.51元，已完成其承诺。

5、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

6、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》。

经审核，监事会认为：本次解除限售的71名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。

7、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为：该方案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意2021年度利润分配预案。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

8、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2022年投资项目计划的议案》。

9、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计的议案》。

关于2022年日常关联交易预计情况将提交公司2021年度股东大会审议。

10、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度报告和报告摘要》。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

11、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度基本健全并执行有效。

12、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

13、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

14、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订公司制度的议案》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

15、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订〈核心人员薪酬考核及激励管理办法〉的议案》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

16、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订〈2022年-2025年关联交易框架协议〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司与关联方签订《2022年-2025年关联交易框架协议》，有利于充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力。协议中规定了交易内容、定价原则和依据等，符合公允、公平、公正的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司与关联方签订《2022年-2025年关联交易框架协议》。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

17、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订〈2022年-2025年金融服务框架协议〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司与财务公司签订《2022年-2025年金融服务框架协议》，有利于优化公司财务管理、降低金融服务成本和风险，为公司长远发展提供畅通的金融服务渠道。协议规定了交易内容、定价原则和依据等，符合公允、公平、公正的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司与关联方签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

18、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

经审核，监事会认为：充分反映了财务公司的经营资质、经营管理和风险管理状况，报告客观、公正。

19、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司董事、中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

20、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案将提交公司2021年度股东大会审议。

21、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

经审核，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的参与资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他不得成为激励对象的情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

特此公告。

宇通重工股份有限公司监事会

二零二二年三月三十日

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-014

宇通重工股份有限公司

关于2021年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

（一）重组方案

根据宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月30日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）100%股权。

（二）审批核准及完成情况

2020年5月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2020年6月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

2020年10月30日，公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

2020年11月3日，公司已收到宇通集团、德宇新创以重工有限100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。重工有限股权已于2020年11月3日过户至公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。

二、资产重组业绩承诺情况

根据公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺重工有限2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。

《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定条款如下：

（1）补偿期限内每一个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

（2）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。

（3）业绩补偿方式：补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

（3）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（5）减值测试及减值补偿

在承诺年度期满后，公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。

补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向公司另需补偿的股份数量。

交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

三、业绩承诺完成情况

2021年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重工有限2021年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为239,131,950.51元，已完成其承诺。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-015

宇通重工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计623,334股。现将相关事项公告如下：

一、本次回购注销限制性股票履行的决策程序

2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销限制性股票的原因、数量

1、鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的6名激励对象工作调整，根据《激励计划》规定，2021年所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据2021年考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票573,334股由公司回购注销。

2、鉴于《激励计划》中的1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，根据《激励计划》规定，对应个人层面解除限售比例为50%，激励对象当期未能解除限售的限制性股票50,000股由公司回购注销。

（二）限制性股票回购价格及资金来源

本次限制性股票按照授予价格6.94元/股进行回购，同时根据《激励计划》规定，向回购激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。本次使用公司自有资金进行回购。

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

说明：第十届第二十六次董事会、第十届第二十九次董事会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计550,000股。因上述回购注销限制性股票暂未实施注销，变动前股本为10月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-084）中回购注销完成后的股本。

本次回购的限制性股票将与之前暂未实施注销的550,000股限制性股票统一办理注销。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理层和业务骨干的积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。

五、独立董事意见

公司回购注销尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-016

宇通重工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销限制性股票623,334股，回购价格为6.94元/股加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。本次回购的限制性股票将与之前暂未实施注销的550,000股限制性股票统一办理注销。回购注销完成后，公司总股本将变更为538,200,037股，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

二、需债权人知晓的相关信息

鉴于公司本次回购注销限制性股票事宜将减少注册资本，公司声明如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式如下：

1、联系地址：郑州市经济技术开发区宇工路88号公司董事会办公室

2、申报时间：2022年3月31日至2022年5月14日，每日8:30-11:30,13:30-17:30

3、联系人：王勇

4、电话：0371-85334130

5、传真：0371-85336608

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-017

宇通重工股份有限公司

关于限制性股票激励计划解锁条件成就的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：5,463,314股

● 公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上市公告。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年2月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

3、2021年2月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的75名激励对象授予1,717万股限制性股票，授予日为2021年2月25日，授予价格为人民币6.94元/股。

4、2021年4月13日，公司完成授予登记工作，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，最终实际登记的激励对象人数74名，实际授予的限制性股票数量1,709万股。

5、2021年8月19日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的250,000股限制性股票。

6、2021年10月25日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的300,000股限制性股票。

7、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的623,334股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。

二、第一个解除限售期解锁条件成就的说明

（一）未发生限制性股票不得解除限售的情形

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以2020年可比净利润为基数，公司2021年剔除激励成本的净利润增长率不低于18%。其中“剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据，“2020年可比净利润”以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与宇通重工2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。

公司2021年剔除激励成本的净利润30,187.17万元，较2020年可比净利润增长33.21%，满足第一个解除限售期公司业绩考核目标。

（三）第一个解除限售期事业部层面业绩考核情况

根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核完成情况，公司激励对象2021年度事业部经营目标考核结果均为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%。

（四）第一个解除限售期个人层面考核情况

根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评估，公司董事、高级管理人员2021年度个人绩效考核结果均为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%；其他激励对象中有1人为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%，剩余50%由公司回购注销；其余人员均为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。

（五）第一个解除限售期时间条件即将具备

根据《激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。本次限制性股票登记日为2021年4月13日，自2022年4月13日起，进入第一个解除限售期。

综上所述，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。

三、第一个解除限售期限制性股票解除限售情况

根据《激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共71名激励对象，按照2021年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票5,463,314股，具体如下：

单位：股

■

说明：已获授限制性股票数量不含拟回购注销的623,334股限制性股票。

五、独立董事意见

经核查，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次解除限售的71名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本激励计划将自2022年4月13日起进入第一个解除限售期，且本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照法律法规及激励计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义务和向上海证券交所申请解锁，并办理相应后续手续。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会

二零二二年三月三十日