浙文互联集团股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：600986 公司简称：浙文互联
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为294,383,714.38元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为-1,256,324,568.97元。
根据《公司章程》第一百六十条规定的现金分红的条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”，因截至2021年12月31日，母公司累计可分配的利润为负数、未达到现金分红的条件，公司2021年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2021年，在经济发展新常态、疫情反复、汽车行业芯片短缺等诸多因素影响下，数字营销行业的发展增速放缓，营销策略更加多样化。根据艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告一一产业篇》数据显示，预计2021年中国网络广告市场规模约9300亿元，同比增长21.9%，预计到2023年将超过1.2万亿。尽管近年来市场规模增速有所放缓，但从整体规模看，网络广告依旧是品牌方十分重要的阵地。
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此外，秒针营销科学院《2022中国数字营销趋势报告》显示，广告主2022年预计营销费用同比增长19%，如何提升ROI、如何实现品牌目标与效果目标的平衡发展、如何实现营销更加精细化、探索和创新营销策略成为广告主、营销公司以及产业链参与者的共同挑战。
（1）营销技术的重要性日益凸显
移动互联网的环境下，数字营销市场走向成熟阶段，广告主对营销预算和策略的管理愈发精细化，网络技术的渗透已经从企业内建的数据领域，到场景营销的交互体验，再到人工智能的内容分发的各个环节，营销技术的重要性日益凸显。与此同时，各营销服务商也不断加大力度投入各类营销技术的研发与应用，更加注重策略、技术与服务的结合，通过技术的加持，延伸营销服务链路，激发更大的营销产业链价值，为广告主实现更优更具效率的营销解决方案，助力其创新破局。
数字化浪潮之下，加大技术研发投入，利用人工智能算法，大数据技术，优化营销策略，提升自身服务水平，推进一体化平台建设成为新趋势。
（2）元宇宙经济，成为重塑数字营销新格局的重要方式。
2021年下半年开始，元宇宙经济迅速走红，虚拟数字人、数字藏品的营销方式创新层出不穷。根据艾瑞报告显示，随着Z世代和千禧一代的崛起，中国泛二次元用户规模在2020年已突破4亿，并将在2023年达到5亿。而虚拟IP将成为二次元赛道的重要载体，可以让更多年轻群体看到品牌并建立认知；数字藏品具有“限量” “不可复制”等特点，使得诸多品牌涌向数字藏品市场，通过发行数字藏品吸引更多关注度及传递品牌价值。突破场景局限、效率局限、内容局限，变革营销参与角色，帮助品牌方在方兴未艾的元宇宙发展营销阵地成为营销新潮流。
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
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图：业务结构图
浙文互联旗下业务划分品牌营销事业部、效果营销事业部及创新业务事业部三大业务板块。品牌营销事业部，包含百孚思、爱创天杰、同立传播、智阅网络、华邑等五家子公司，聚焦汽车行业并拓展快消等相关行业的公关、 体验营销、媒介采买、内容营销领域，为行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案，不断推进品牌营销业务的深入整合，最终实现品效协同，升级汽车行业数字营销模式。效果营销事业部，由派瑞威行、雨林木风两家子公司构成，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。创新业务事业部，投资发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，聚焦内容和文化，探索产业升级新模式，以提升上市公司质量。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,429,379.18万元，比上年同期增长54.35%，营业成本1,346,810.55万元，同比增长57.60%。报告期内，公司实现净利润30,457.68万元,同比增长204.26%，其中归属于母公司的净利润29,438.37万元，同比增长211.98%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2022-014
浙文互联集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易执行情况和
2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易为公司日常经营需要，定价遵循市场价格，定价原则合理、公平、公正，不会对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月30日，公司召开的第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，全体董事和监事审议同意该项议案。该议案无需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见：公司2021年度已发生的日常关联和预计2022年度发生的日常关联交易情况符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。各项关联交易的定价遵循市场价格，定价原则合理、公平、公正，不会对公司未来的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。且审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司2021年度已发生的日常关联和预计2022年度发生的日常关联交易是经营活动的正常业务往来，符合公司业务发展需求，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平，且定价方法公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方造成依赖，也不会影响公司的独立性。我们同意该事项。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
经分析，关联方均具备相应履约能力，不存在履约风险。
（一）上海郡州广告传媒股份有限公司
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（二）杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）
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（三）山东科达物业服务有限责任公司
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方日常关联交易的主要内容为：采购媒体资源和接受关联方提供的劳务等。日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司日常经营活动所需，有利于充分利用关联方的优势资源、降低营运成本，促进公司发展。该等日常关联交易依据市场原则定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2022-011
浙文互联集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2022年3月20日以书面或邮件方式发出，本次会议于2022年3月30日在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，董事董立国先生因公未亲自出席会议，书面委托董事陈楠先生出席本次会议并行使表决权；独立董事廖建文先生、刘梅娟女士以通讯方式参加了会议；会议由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董事审议，审议通过如下事项：
一、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年年度报告》、《浙文互联2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于授权公司及子公司融资额度和提供担保的公告》（公告编号：临2022-013）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-014）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
五、审议通过《公司2021年度利润分派预案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为294,383,714.38元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为-1,256,324,568.97元。
根据《公司章程》第一百六十条规定的现金分红的条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值”，因截至2021年12月31日，母公司累计可分配的利润为负数、未达到现金分红的条件，公司2021年度拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年年度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2022-015）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事唐颖、董立国、陈楠回避表决。
独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-016）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2022年3月31日
● 报备文件
浙文互联第十届董事会第二次会议决议
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2022-013
浙文互联集团股份有限公司
关于授权公司及子公司融资额度和提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为满足业务开展的资金需求，拟授权浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）向银行等金融机构申请不超过11亿元的综合授信额度。
● 拟授权公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，公司拟以自有资产为合并报表范围内子公司在上述额度内的融资提供担保。
● 上述授权有效期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司2022年年度股东大会之日止。
● 截至本公告披露之日，公司无逾期对外担保的情形。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次申请综合授信及担保情况概述
2022年3月30日，公司召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于授权公司及子公司融资总额度和提供担保的议案》。为满足经营和业务开展的资金需求，提高公司决策效率，在规范运作和风险可控的情况下，拟授权公司向银行等金融机构申请不超过11亿元的综合授信额度；拟授权合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，公司拟以自有资产为合并报表范围内子公司在上述额度内的融资提供担保。上述授权有效期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司2022年年度股东大会之日止。
具体预计担保的对象和金额如下：
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上表中预计担保金额为授权有效期内的最高担保金额，实际发生的担保金额以公司与银行等金融机构签订的协议为准。
为提高决策效率，在授权有效期内，授权公司董事长或其授权代表在上述融资额度和提供担保额度内办理融资、担保相关手续事宜，并签署相关法律文件；上述融资和担保额度可在合并报表范围内子公司（含授权有效期内新设或收购的控股公司）之间按照实际情况调剂使用；上述额度可循环滚动使用。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
本次预计担保对象均为公司合并报表范围内子公司，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。被担保人具体情况如下：
（一）北京派瑞威行互联技术有限公司
1.注册地址：北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120
2.成立时间：2009年5月12日
3.法定代表人：唐颖
4.注册资本：1000万人民币
5.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.与公司关系：公司全资子公司
7.最近一年又一期主要财务数据（单位：元）
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（二）杭州派瑞威行文化传播有限公司
1.注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号二层2-1室
2.成立时间：2020-10-10
3.法定代表人：王嘉宝
4.注册资本：3000万人民币
5.经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业形象策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；贸易经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6.与公司关系：公司全资孙公司
7.最近一年又一期主要财务数据（单位：元）
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（三）杭州百孚思文化传媒有限公司
1.注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号二层2-2
2.成立时间：2020年11月4日
3.法定代表人：张磊
4.注册资本：5000万人民币
5.经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；贸易经纪；市场营销策划；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业设计服务；摄像及视频制作服务；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6.与公司关系：公司全资孙公司
7.最近一年又一期主要财务数据（单位：元）
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（四）北京智阅网络科技有限公司
1.注册地址：北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼五层A15
2.成立时间：2014年5月13日
3.法定代表人：陈卓
4.注册资本：3000万人民
5.经营范围：技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.与公司关系：公司全资子公司
7.最近一年又一期主要财务数据（单位：元）
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三、担保协议的主要内容
经股东大会审议通过后，公司根据实际情况与银行等金融机构签订担保协议，具体担保金额以担保协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次向银行等金融机构申请综合授信和提供担保，是为了满足公司及下属公司业务发展的资金需求，被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况较好，具备良好的偿债能力，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司及下属子公司融资，有利于满足自身经营发展的需要，推进公司可持续发展。公司为子公司提供担保，有利于拓宽融资渠道，解决业务发展的资金需求，符合公司整体利益，且子公司生产经营正常、风险可控，不会对公司的正常运营产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0；公司和子公司对并表范围内子公司提供的担保总额为90,700.00万元（其中公司对控股子公司和孙公司的担保总额为70,700.00万元，子公司为孙公司提供的担保总额为20,000.00万元），占上市公司最近一期经审计净资产的22.44%。
公司及子公司无逾期担保的情形。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2022-015
浙文互联集团股份有限公司
截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司前次募集资金使用情况专项报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2021年12月31日，浙文互联集团股份有限公司最近五年内的募集资金项目为2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“前次募集资金”）项目，前次募集资金的具体使用情况如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
中国证券监督管理委员会于2017年3月14日出具《关于核准科达集团股份有限公司（浙文互联集团股份有限公司曾用名为“科达集团股份有限公司”，以下统称“本公司”或“公司”）向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），核准公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”，以下简称“祺创投资”）等9名交易对方非公开发行股份47,969,574股购买资产，并核准公司非公开发行不超过52,562,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权（爱创天杰、智阅网络、数字一百合称“标的公司”）。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)持有的智阅网络90%股权；杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心(有限合伙)（以下简称“一百动力”）、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
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2、发行股份募集配套资金
本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份45,952,136股，募集配套资金75,269.60万元，本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用，具体发行情况如下：
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3、验资情况、新增股份登记情况
2017年4月19日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006号《验资报告》，经其审验认为，截至 2017年4月18日，公司采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）47,969,574股，公司已收到新增注册资本47,969,574元，变更后的注册资本为962,808,133.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(天健验〔2017〕82号)，截至2017年4月5日止，公司已收到特定投资者认购股份款项(募集资金总额)人民币752,695,987.68元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币727,552,065.97元。截止2017年4月5日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。
根据中登公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，截至 2017年4月27日，公司因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票和因募集配套资金向特定投资者合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金实际投资项目变更情况说明
公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体说明如下：
根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019年度业绩承诺金额不低于6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。
根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019年度业绩承诺金额不低于4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。
根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字一百2016-2019年度业绩承诺金额不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。
标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
天圆全会计师已就标的公司的业绩情况出具《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号）、《北京智阅网络科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000908号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]000909号）等专项审核报告。
综上所述，本报告中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法均以上述专项审核报告的净利润数为依据，实现效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1）爱创天杰
爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为33,246.27万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益34,544.00万元少1,297.73万元。
爱创天杰未能实现承诺业绩的主要是受“比亚迪李娟”事件影响所致，公司相关营销项目出现坏账，2019年计提了3,033.95万元的坏账准备。
爱创天杰按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为33,246.27万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,297.73万元。张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）（祺创投资的现用名）已将应补偿现金1,519.98万元和已回购业绩补偿股份对应的分红收益6.11万元返还至公司，应补偿股份133.75万股已由公司回购并于2021年7月26完成注销。
2）数字一百
数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为11,716.69万元（按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算），比承诺的累计收益15,240.00万元少3,523.31万元。
数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：①数字一百2019年全额计提了子公司上海动米网络科技有限公司（以下简称“上海动米”）商誉减值准备1,308.86万元。上海动米为数字一百于2015年收购的标的，主要从事互联网广告监测业务，上海动米创始人、原总经理于2019年4月离职，由于上海动米所从事的业务对创始人依赖性较高，创始人离职导致业务下滑明显。②由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛利率降低。
数字一百按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为11,716.69万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,523.31万元。因数字一百已完成2016-2018年度承诺业绩、未完成2019年度承诺业绩，根据《数字一百盈利补偿协议》《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补偿金额为3,266.82万元。截至2021年末，公司尚未收到好望角引航的业绩承诺补偿款，公司已对该笔应收款项计提坏账准备326.68万元。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
(下转355版)
