城发环境股份有限公司

⑤其他对公司影响重大的情形。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、独立董事意见

公司2021年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上，我们认为公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

六、备查文件

1.城发环境股份有限公司内部控制审计报告（大信审字[2022]第16-00004号）

2.城发环境股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告

城发环境股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-036

城发环境股份有限公司

关于子公司转让城发零碳私募股权

投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）下属企业北京城发环境科技有限公司（以下简称“城发北京公司”）拟将认缴城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“零碳基金”）的48.8%出资份额全部转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）。根据相关评估报告，交易对价合计106.14万元（以下简称“本次交易”）。

2.本次交易符合城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“零碳基金”）发展规划，有利于协助零碳基金完成对所投项目的出资问题。

3.本次交易对手方城发投资为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

4.本次交易已经公司第六届董事会第四十八次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变更，触发与关联方共同出资设立子公司，追溯审议金额为25600万元（其中：公司出资25500万元，中原绿色产业基金管理有限公司（以下简称“中原绿色基金”）出资100万元，中原绿色基金为公司控股子公司），已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

2022年3月30日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》，同意城发北京公司将认缴零碳基金的48.8%出资份额全部转让给城发投资。转让完成后，目标公司仍由城发环境合并财务报表，未改变公司合并财务报表范围。

公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团河南有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元，经交易各方协商确定，交易对价为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

（二）关联关系

本次交易对手方城发投资为投资集团控股子公司，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2022年3月30日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变更为：城发环境认缴出资25500万元，持股比例51.00%；城发投资认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。股东的变更触发与关联方共同出资设立子公司，且金额已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码：91410100577620212U

住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱红兵

注册资本：203900万元人民币

成立日期：2011年06月23日

营业期限：2011年06月23日至2041年06月22日

经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

（二）主要股东和实际控制人情况

截至本公告披露日，城发投资股权结构为：河南投资集团有限公司认缴出资106,900.00万元，持股比例52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴出资60,000.00万元，持股比例29.43%，国开发展基金有限公司认缴出资37,000.00万元，持股比例18.15%。实际控制人为投资集团。

（三）历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

（四）主要业务近三年发展状况

城发投资于2017年4月成立，主要运营供热板块和PPP板块。

（一）供热板块。拥有安阳、鹤壁等地存量供热面积6000万平方米；新中标南阳白河左岸、港区、新郑、启迪科技城等供热项目，新增供热面积7000万平方米，供热总面积达1.3亿平方米，跃居全省第二。目前公司供热总资产53.3亿元，受益人口突破500万人，全部运营后每年可实现收入15亿元，利润2亿元，下步将择机打造成为清洁能源全产业链的供热专业化公司。

（二）PPP板块。公司共有公益类PPP项目18个，其中许昌曹寨水厂、许昌示范区学校2个项目已退出，16个在管PPP项目中有运营期项目11个、过渡期项目2个、在建项目3个。

城发投资2018年度、2019年度、2020年度主要财务数据如下：

■

（五）关联关系说明

公司和城发投资均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（六）经核查，城发投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

（1）基本情况

关联方名称：城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91410100MA9GRW5E9E

住所：河南省郑州市中道东路6号智慧岛大厦C区11层C-11-016-01

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中原绿色产业基金管理有限公司

注册资本：50000万元人民币

成立日期：2021年05月08日

营业期限：2021年05月08日至2028年05月08日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：城发环境股份有限公司认缴出资25500万元，持股比例51.00%；北京城发环境科技有限公司认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。

（2）财务情况

城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，2021年度主要财务数据如下：

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（3）历史沿革

城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)成立于2021年5月8日，是由中原绿色基金发起设立的私募股权投资基金，基金设立规模50000.00万元，主营业务为：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至目前，城发环境股份有限公司已实际出资24922万元，中原绿色基金已实际出资100万元，北京城发环境科技有限公司实际出资100万元。

（二）主要业务模式及盈利模式

城发零碳基金主要通过寻找有投资价值的项目、对项目公司完成投资后，依托自身资本优势及资源整合优势对项目公司的战略、管理。市场进行全面优化，提升企业的股权价值。在经过3-7年的培育后，通过IPO、或股权转让、股权置换等方式退出，实现最终盈利。

（三）债权债务转移

本次转让认缴份额不涉及债权债务转移。

（四）与关联方资金往来情况

截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也不存在其他占用城发环境资金的情况，不存在非经营性资金往来。

本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

（五）其他说明

1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2.目标公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）标的股权评估情况

中联资产评估集团河南有限公司以2021年11月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以经审计的净资产值为基础，对目标公司的股东全部权益价值进行了评估。

截至2021年11月30日，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

（二）标的股权定价

本次关联交易遵循公平、公正的原则，以中联资产评估集团河南有限公司出具的《河南城市发展投资有限公司拟受让北京城发环境科技有限公司持有城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）100万实缴份额项目资产评估报告》（中联豫评报字[2022]第021号）为依据，目标公司股东全部权益评估值为16027.04万元，对应标的评估值为106.14万元，经交易各方协商确定，交易对价为106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

五、《转让协议》的主要内容

出让方：北京城发环境科技有限公司

住所：北京市丰台区东管头1号院3号楼2021-58

法定代表人：李树鑫

受让方：河南城市发展投资有限公司

住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

法定代表人：朱红兵

标的企业：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）

住所：河南省郑州市中道东路6号智慧岛大厦C区11层C-11-016-01

执行事务合伙人：中原绿色产业基金管理有限公司

（一）城发北京公司同意将其持有的标的企业的全部出资份额（以下简称“标的份额”）转让给城发投资，城发投资同意按协议约定受让城发北京公司转让之标的份额；城发北京公司保证并承诺，对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。

（二）各方同意，本次转让的价格以评估报告为准，转让的出资份额对应转让总价款为人民币106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

（三）各方同意，转让价款支付完毕之日起5个工作日内，城发北京公司应配合城发投资对标的企业进行工商变更。

（四）本次转让完成后，城发北京公司对其转让的出资份额不再享有相应权利和承担相应义务；城发投资成为标的企业合伙人，享有合伙人的相关权利，承担合伙人的相关义务。

（五）城发北京公司保证标的企业不存在任何或有负债及其他支付义务，不存在已经被中国证券投资基金业协会给予处罚或其他异常登记的情形。各方保证其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，签署本协议系真实意思表示，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，已履行其内部决策程序，本协议一经签署将对其构成有效和有约束力的法律文件。

城发北京公司保证积极配合在中国证券投资基金业协会相关平台（包括但不限于ambers系统）办理标的企业变更备案工作。

（六）本协议各方均须严格遵守本协议的约定，以下事件构成违约行为：

1.本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务；

2.除上述外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应当对该等直接损失承担赔偿责任，该等直接损失包括但不限于守约方为采取救济措施而聘请律师的费用、诉讼费用等。因履行本协议发生的税费，由双方按照国家有关规定自行承担。

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（七）本协议自各方签署之日起成立，并自标的企业合伙人会议通过决议/决定批准本次标的企业出资份额转让之日起生效。

（八）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。协商解决不成的，各方应将该等争议、争论或主张提交本协议签署地人民法院审理。

（九）未尽事宜，各方另行订立补充协议。

（十）本协议正本伍份，双方各执一份，一份留存标的企业，剩余两份用于办理工商变更和中国证券投资基金业协会备案，每份具有同等法律效力。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开，不会影响公司独立性。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易符合零碳基金发展规划，有利于协助零碳基金完成对所投项目的出资问题。双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次认缴份额转让金额为106.14万元，因本次认缴份额转让触发与关联方共同出资设立子公司，追溯审议金额为25600万元（其中：公司认缴出资25500万元，中原绿色基金认缴出资100万元，中原绿色基金为公司控股子公司）。

除以上事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4960万元，已按照相关规定履行审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

我们对本次转让认缴份额的议案进行了事前认可，发表独立意见如下：

本次子公司转让认缴的基金份额符合子公司的发展规划，公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。鉴于本次转让完成后，标的公司股权结构变更为：城发环境认缴出资25500万元，持股比例51.00%；城发投资认缴出资24400万元，持股比例48.80%，中原绿色基金认缴出资100万元，持股比例0.20%。股东的变更触发与关联方共同出资设立子公司，且金额已经达到股东大会审议标准。故本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、备查文件

（一）第六届董事会第四十八次会议决议；

（二）第六届监事会第四十二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

（四）城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议；

（五）河南城市发展投资有限公司拟受让北京城发环境科技有限公司持有城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）100万实缴份额项目资产评估报告（中联豫评报字[2022]第021号）

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年3月31日

股票代码：000885 股票简称：城发环境 编号：2022-029

城发环境股份有限公司

第六届董事会第四十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议通知于2022年3月26日以电子邮件和专人送达形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2022年3月30日在公司会议室以现场方式召开。

（三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司2021年度总经理工作报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

（二）关于公司2021年度董事会工作报告的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度董事会工作报告》。

（三）关于公司2021年度报告全文及其摘要的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2021年度报告全文及其摘要。

（四）关于公司2021年度财务决算报告的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：2021年末，公司总资产2,174,775.83万元，同比增长825,700.84万元，增幅61.20%；归属于母公司股东权益为560,225.12万元，同比增长18.24%，实现了股东投资的保值增值。

全年实现营业收入563,140.24万元，同比增长222,800.24万元，增幅65.46%。实现净利润99,921.49万元，同比增长36,563.62万元，增幅57.71%。

（五）关于公司2021年度利润分配预案的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《城发环境股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第16-00003号），2021年度公司合并报表实现净利润99,921.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润962,787,084.06元，2021年度末累计未分配利润3,293,915,965.83元，其中母公司2021年度末累计未分配利润2,057,098,600.55元。

根据《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的规定,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑未来发展资金需求，公司拟以2021年12月31日总股本642,078,255股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金96,311,738.25元，占本年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10.0034%。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

（六）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：2022年度预计发生日常关联交易合计48,890.06万元，均属公司日常业务范围，为生产经营活动所需，有利于促进公司持续、稳定发展，不会损害上市公司利益，对上市公司的独立性没有影响。

关联交易事项均会根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格定价，不存在损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年日常关联交易预计的公告》。

（七）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的公告》。

（八）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司核查了2021年度的募集资金存放与实际使用情况，并制作了《城发环境股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的存放与实际使用情况进行了审核，并编制了《城发环境股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00007号），审核意见如下：

“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况”。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

（九）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：根据公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》进行了审核，并编制了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00006号），审核意见如下：

“我们认为，贵公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况。”

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《控股股东及其其他关联方占用资金情况审核报告》。

（十）关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本议案主要内容为：根据城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）发展规划，协助零碳基金完成对所投项目的出资问题，拟将北京城发环境科技有限公司（以下简称“城发北京公司”）认缴零碳基金的48.8%出资份额全部转让给河南城市发展投资有限公司。本次转让的价格以评估报告为准，转让的出资份额对应转让总价款为人民币106.14万元（壹佰零陆万壹仟四百元整）。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的公告》。

（十一）关于召开公司2021年度股东大会的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案主要内容为：公司董事会召集拟于2022年4月22日15:00，在郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层会议室，以现场及网络相结合的方式召开2021年度股东大会，审议年度会议相关议案并听取公司2021年度独立董事述职报告。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

三、独立董事意见

本次董事会审议的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》等，独立董事均发表了独立意见。其中《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案》取得了独立董事的事前认可。前述事前认可意见和独立意见详细内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

四、备查文件

（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

（二）独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-037

城发环境股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2021年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2022年4月22日（星期五）15:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年4月22日（星期五）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2022年4月22日（星期五）9:15-15:00。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的召开方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年4月15日（星期五）。

（七）出席对象

1.截止2022年4月15日（星期五）（股权登记日）下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第5、6、7、8、9议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）；上述第6项、第9项、第10项议案涉及关联方，关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。

（二）披露情况

上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2022年3月31日刊登的本公司第六届董事会第四十八次会议决议公告等。

三、会议登记事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2022年4月21日（星期四）（8:30-12:00；14:30-17:30）

（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层1612室

（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（六）会议联系方式

1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

2.联系人：李飞飞

3.电话：0371-69158399

4.邮箱：cfhj000885@163.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

五、备查文件

（一）城发环境股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议及附件；

（二）城发环境股份有限公司2021年度股东大会文件；

（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

附件1：授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

城发环境股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：

授权委托书

兹委托（身份证号码：）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2021年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有公司股票性质和数量：

代理人签名：

委托日期：年月日

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年4月22日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过互联网投票系统进行投票的时间为2022年4月22日（星期五）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：000885 股票简称：城发环境 编号：2022-030

城发环境股份有限公司

第六届监事会第四十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十二次会议通知于2022年3月26日以电子邮件和专人送达形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2022年3月30日在公司会议室以现场方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司2021年度监事会工作报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

（二）关于公司2021年度报告全文及其摘要的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2021年度报告全文及其摘要。

（三）关于公司2021年度财务决算报告的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（四）关于公司2021年度利润分配预案的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程等有关规定及公司当前的实际情况，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东的合法权益的情形。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

（五）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛回避表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司2022年度日常关联交易预计符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年日常关联交易预计的公告》。

（六）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、公司章程等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的公告》。

（七）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《城发环境股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

（八）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛回避表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：公司编制的《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》符合相关规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2021]第16-10003号）在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《控股股东及其其他关联方占用资金情况审核报告》。

（九）关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛回避表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：子公司转让认缴的基金公司份额符合子公司的发展规划，交易的价格将参照评估价值确定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司转让城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）48.8%认缴出资份额暨关联交易的公告》。

三、备查文件

经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

特此公告。

城发环境股份有限公司监事会

2022年3月31日

城发环境股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]740号）的核准，河南城发环境股份有限公司（于2020年11月12日更名为“城发环境股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）获准向原股东配售148,914,594股新股。本次配股以股权登记日2020年8月4日深圳证券交易所收市后公司总股本496,381,983股为基数，按照每10股配3股的比例配售，配股价格为8.00元/股，最终本次配股有效认购数量为145,696,272股，募集资金总额人民币1,165,570,176.00元。根据公司与保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，中信证券股份有限公司于2020年8月13日将募集资金总额扣除承销费用和登记费用人民币12,966,968.21元后的余款人民币1,152,603,207.79元汇入公司本次募集资金专户。扣除应承担的其他发行费用人民币1,913,950.80元，同时考虑发行费用的增值税进项税826,017.09元后，募集资金净额为人民币1,151,515,274.08元。

上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第16-00003号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司配股募集资金总额为人民币1,165,570,176.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,151,515,274.08元，募集资金投资项目为用于偿还有息负债和补充流动资金。截至2020年7月31日止公司利用自有资金先期投入募集资金项目733,326,899.21元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第16-00054号)。

自募集资金到位至2021年12月31日止，公司使用募集资金投入募集资金项目人民币418,379,975.44元，累计投入募集资金投资项目1,151,706,874.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额191,600.59元。截至2021年12月31日，募集资金专户无余额，已注销。

二、募集资金管理和存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。

（一）三方监管协议签订情况

2020年8月21日，公司与中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行分别签署《募集资金四方监管协议》，与项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司（以下称“航空港百川公司”）、河南省许平南高速公路有限责任公司（以下称“许平南公司”），保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行郑州分行签署《募集资金五方监管协议》，上述协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。本年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

（二）募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：初始存放金额中包含应承担的尚未支付的其他发行费用（含增值税）人民币1,913,950.80元；

注2：招商银行股份有限公司郑州分行营业部募集资金专用账户于2020年9月14日销户，销户前账户余额为120,544.76元,其中119,643.97元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

注3：兴业银行股份有限公司郑州农业路兴业大厦支行募集资金专用账户于2020年9月16日销户，销户前账户余额33,463.05元,其中33,453.05元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

注4：平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行募集资金专用账户于2020年9月10日销户，销户前账户余额38,508.57元系募集资金存款利息，已转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况明细表》。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，未有承诺效益。实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本年度公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附：募集资金使用情况明细表

城发环境股份有限公司董事会

2022年3月30日

附：

募集资金使用情况明细表

单位：万元

■

(上接367版)