（上接372版）

（上接372版）

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）会议召开的合法、合规性

本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（六）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议的股权登记日：2022年4月13日（星期三）。

（八）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（1）截至2022年4月13日（星期三）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）本次会议审议事项主要内容

1、二〇二一年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二一年年度财务报告）；

2、二〇二一年度董事会工作报告；

3、二〇二一年度监事会工作报告；

4、二〇二一年度总裁工作报告；

5、二〇二一年度财务决算报告；

6、二〇二一年度利润分配预案；

批准由本公司董事会提呈的二〇二一年度的利润分配预案。

二〇二一年度利润分配预案：

以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）。本公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二一年度的利润分配的具体事宜。

7、二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案；

（1）审议《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；

（2）提请股东大会授权公司进行折合28亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值28亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

①外汇衍生品投资额度折合25亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。

②利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

8、二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的议案；

（1）同意本公司为8家附属公司提供履约担保额度，具体如下：

① 同意本公司为8家附属公司提供合计不超过3亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

② 同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

（2）同意本公司附属公司NETA? TELEKOMüN?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）及其附属公司之间相互提供担保，具体如下：

① 同意Neta?及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.2亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

② 同意授权Neta?及其附属公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。

9、二〇二二年度拟申请综合授信额度的议案；

批准公司向国家开发银行深圳市分行申请50亿美元的综合授信额度，该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

批准授权董事会可以在不超过前述50亿美元综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

此决议自二〇二一年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2023年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

10、关于聘任二〇二二年度审计机构的议案；

（1）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

（2）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

11、关于公司申请二〇二二年度一般性授权的议案；

（1）在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

（3）董事会根据本决议案第（1）段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

12、关于二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案（有效期从二〇二一年度股东大会起）

本次申请授权期限为本公司二〇二一年度股东大会审议通过《关于二〇二二年度回购A股股份授权方案的议案（有效期从二〇二一年度股东大会起）》之日起至以下较早发生者：(i)本公司二〇二二年度股东大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或(ii)在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。

本次提交二〇二一年度股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待二〇二一年度股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

该议案的具体内容详见本公司于2022年3月31日发布的《关于二〇二二年度回购A股股份授权方案的公告（有效期从二〇二一年度股东大会起）》。

说明：

议案11、议案12为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

议案1至11中：议案3已经本公司于2022年3月8日召开的第八届监事会第三十六次会议审议通过，其余议案已经本公司于2022年3月8日召开的第八届董事会第四十五会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年3月9日发布的相关公告。

议案12已经本公司于2022年3月30日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年3月31日发布的相关公告。

公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

三、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

就A股股东而言：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：+86（755）26770286）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2022年4月14日（星期四）至2022年4月20日（星期三）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：朱博睿

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn

（五）会议联系传真：+86（755）26770286

五、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议；

2、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第三十六次会议决议；

3、中兴通讯股份有限公司第九届董事会第一次会议决议。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会之表决代理委托书

附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

附件1：

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二〇二二年四月二十一日（星期四）举行之

中兴通讯股份有限公司二〇二一年度股东大会之表决代理委托书1

■

本人/我们3

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二二年四月二十一日（星期四）下午十五时正在公司深圳总部四楼会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二一年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二一年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

■

日期﹕二〇二二年_________月_________日 签署6﹕

附注﹕

1.注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅公司于2022年3月9日公告的二〇二一年年度报告。

2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

8.A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

9.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二一年度股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、填报表决意见：

对于非累积投票的议案：

二〇二一年度股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月21日的交易时间，即9:15一9:25, 9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为：2022年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。