陕西黑猫焦化股份有限公司

2022-03-31 来源：上海证券报

9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意批准公司2021年度财务报告，2021年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算方案的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度财务决算方案》提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

经对公司2021年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：

公司2021年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年年度报告》提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

经审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15.27亿元。

公司2021年业绩较好，主要是得益于市场周期向好，鉴于以下几点：

1.公司发展以煤为主、化工为辅的多产品循环经济，2021年化工产品毛利率较高，但主产品焦炭的毛利率相对较低，主要是因为：一方面，受煤炭市场影响，上游原材料价格波动较大且质量指标不稳定；另一方面，受国内国际疫情影响，蒙古国煤炭进口口岸关闭，原材料供给也不稳定，导致在市场向好的情况下公司不能满负荷生产。2022年，伴随着龙门煤化工满负荷生产、内蒙古黑猫产能逐步释放，公司急需摆脱对上游原材料的外部依赖，公司计划在原材料保障方面持续投入资金，在2021年收购张掖市宏能煤业有限公司股权的基础上，公司后续将在主焦煤的供应方面加大投资力度，从而提升公司抵御市场风险的能力。

2.国家“双碳”目标提出后，为了积极响应国家“双碳”目标及能耗双控政策，公司计划在安全环保及生产工艺改造方面加大投资力度。

3.内蒙古黑猫二期一批项目（年产100万吨焦炭、10万吨LNG项目）已陆续取得相关行政审批手续，目前处于前期建设资金投入阶段，公司计划以自有资金加融资的方式保障该项目尽快建成投产。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的规定，充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素，鉴于公司业务规模处于扩张期，为实现公司2022年各项目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益的最大化，公司2021年度拟不进行利润分配。2021年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司投资和生产经营的需求。

公司2019年度、2020年度和2021年度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为39.98 %，不少于30%，符合公司章程的规定。

本议案全体独立董事发表了同意的独立意见。

同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

公司2021年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

同意批准《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

（八）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

截至2021年末，公司已将全部募集资金使用完毕，同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事已发表同意的独立意见。

（九）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本议案关联董事李保平、张林兴、孙鹏已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

（十）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

（十一）审议通过《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度基本审计费用如下:

■

以上审计费用为税前费用，公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

同意将《关于陕西黑猫焦化股份有限公司聘任2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟于2022年4月20日（星期三）召开2021年度股东大会会议，审议下列议案：

■

以上议案中【议案2】《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》系公司监事会提请股东大会审议的议案

其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫公告编号：2022-011

陕西黑猫焦化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司（简称公司）第五届监事会第二次会议于2022年3月30日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2021年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。