新城控股集团股份有限公司

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注：以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-031

新城控股集团股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、财务资助背景

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司于2021年3月29日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助的主要内容

（一）截至2021年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司以及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为435.93亿元。董事会拟提请股东大会授权公司在上述2021年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即177.93亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即59.31亿元；在前述额度内，资金可以滚动使用。

（二）为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策；本次财务资助事项授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

1、为合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助

（1）被资助对象包括为开展房地产业务而成立的公司合联营项目公司和公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司。

（2）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

2、为控股项目公司的其他股东提供财务资助

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）被资助对象为公司控股项目公司的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

（3）风险防控措施：

①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。

②项目公司仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

③如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

三、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司按出资比例对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司及全体股东利益。公司控股项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，控股项目公司的各股东方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。公司控股项目公司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-028

新城控股集团股份有限公司

关于与关联方对共同投资项目公司

同比例减资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟就已售面积达到项目总可售面积90%的12个共同投资项目公司进行同比例减资，公司下属子公司的总减资金额为人民币30.71亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。

● 过去12个月，公司与同一关联人发生的需累计计算的关联交易共5笔，金额合计约为201,840万元，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

● 本事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案。

目前，由公司子公司与上海万圣共同投资的12个项目的已售面积达到项目总可售面积的90%（已售面积达到项目总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。），项目公司的资金需求逐步下降。为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，公司子公司及上海万圣拟就前述12个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司的总减资金额为人民币30.71亿元，上海万圣的总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，此次双方同比例减资构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：上海

4、注册资本：1,000万元

5、法定代表人：吕小平

6、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。

8、2021年末/年度主要财务指标（单位：万元，未经审计）

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三、拟减资项目公司基本情况及减资内容

公司子公司及上海万圣拟对12个共同投资项目公司进行同比例减资（具体减资项目情况请见附表），公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币30.71亿元；上海万圣按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.21亿元；本次减资交易定价公平合理。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。

四、关联交易对公司的影响及风险分析

本次减资系公司及关联方根据房地产项目开发周期、自身经营情况及未来资金需求所作出的决定，可进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率。双方以现金方式同比例减资，公平对等，本次减资不会改变标的公司的股权结构和股东持股比例，不会对标的公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

公司第三届董事会第七次会议在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决，本议案由4名非关联董事表决通过。

公司独立董事已事前认可该项关联交易并发表独立意见认为：本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司子公司及上海万圣就共同投资项目进行同比例减资，将有效提高各方股东的资金使用效率。本次交易公平、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经公司2022年第一次临时股东大会授权，新城发展及其关联方可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至目前，上述借款余额为等额人民币92.86亿元。

除上述交易外，过去12个月，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

4、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董 事 会

二〇二二年三月三十一日

附件：

拟减资项目公司基本情况及减资内容

单位：万元

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（已售面积达到项目总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。）

（根据历史加权平均汇率折算，等于人民币100.00万元。）

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-029

新城控股集团股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求以及部分激励对象于批量行权时自愿放弃行权，公司拟对激励对象已获授但尚未行权的共计371.82万份股票期权予以注销（以下简称“本次注销”），对已获授的共计305.07万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现对相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。

2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。

4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。

5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限制性股票登记数量为1,036.90万股。

6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数量为86.70万股。

7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权予以注销，对已获授的98.70万股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。

8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对3名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年9月28日，公司召开第三届董事会三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销已回购股票的议案》，同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的49.38万份股票期权予以注销，对1名已离职激励对象已获授的10.68万股限制性股票进行回购注销，对剩余42.7647万股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销。公司独立董事发表了独立意见。

10、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》，同意将首次授予股票期权第二个行权期行权价格及预留授予股票期权第一个行权期行权价格分别调整为23.65元/股、28.22元/股；同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为261.72万股，预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股。独立董事发表了独立意见。

11、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期行权、首次授予限制性股票第三批解除限售、预留授予限制性股票第二批解除限售相关的公司层面业绩考核未达标，以及首次授予股票期权第二个行权期的2名激励对象自愿放弃行权，拟对前述合计371.82万份股票期权进行注销，对合计305.07万股限制性股票进行回购注销。独立董事发表了独立意见。

二、本次注销/回购注销的原因、数量

1、因未达业绩考核要求进行注销/回购注销

根据《激励计划》，首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期行权、首次授予限制性股票第三批解除限售和预留授予限制性股票第二批解除限售需满足的公司业绩考核要求为“2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120%”。若考核当年公司绩效考核目标未达成，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于公司2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长率为34.86%，未达前述业绩考核目标，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权均不得行权，由公司注销；首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、注销自愿放弃行权的股票期权

2022年1月，公司为符合条件的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，鉴于有2名激励对象自愿放弃行权，对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权由公司注销。

综上，本次拟注销的股票期权合计371.82万份，拟回购注销的限制性股票合计305.07万股。

三、本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

根据《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，就派息事项，具体调整方法为：P=P0-V（P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1）。

2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，同意向全体股东向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。上述利润分配方案已分别于2020年7月13日和2021年7月13日实施完毕。

根据上述价格调整方法和利润分配实施情况，首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票本次回购价格分别调整为9.95元/股和12.23元/股（P=P0-V，其中：调整前的每股限制性股票回购价格P0分别为13.70元/股和15.98元/股；每股的派息额V合计为3.75元/股），回购价款总计为3,134.28万元。

本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数变更为2,260,535,439股。

单位：股

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五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金，总额为3,134.28万元。本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：1、公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，程序合法合规。2、公司注销《激励计划》中部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事宜的依据、回购及注销程序、数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，公司同意对激励对象已获授但尚未行权的371.82万份股票期权进行注销，对已获授的305.07万股限制性股票进行回购注销。

七、监事会核查意见

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，对本次注销/回购注销股票期权与限制性股票的原因、数量、价格等事项进行了审核。经核查，监事会认为：1、鉴于公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，同意对首次授予股票期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权进行注销；对首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为9.95元/股和12.23元/股。2、鉴于有2名激励对象于批量行权时自愿放弃行权，同意对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权进行注销。

八、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次注销/回购注销已履行现阶段必要的批准与授权；本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、方案等符合《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定办理股票期权注销、限制性股票回购注销等登记手续，并依法履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-030

新城控股集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：

一、减少注册资本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，公司拟对首次授予限制性股票第三批解除限售和预留授予限制性股票第二批解除限售的合计3,050,700股限制性股票进行回购注销。

上述回购注销完成后，公司总股本将减至2,260,535,439股，公司注册资本将减至2,260,535,439元。

二、《公司章程》修订情况

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-032

新城控股集团股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，本次回购数量约为4,832,085股（含），占公司当前总股本的比例为0.21%。

● 回购价格：本次回购股份的价格为不超过董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过41.39元/股（含）。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

相关风险提示：

1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险。

2、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

2、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会通知将另行发布。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

本次回购后的股份将予以注销，减少公司注册资本。

（二）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过41.39元/股（含）。

具体回购价格将由股东大会授权公司董事会及获授权人士综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次预计回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。

上述回购资金来源为公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，本次回购股份数量约为4,832,085股（含），占公司当前总股本的比例为0.21%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权、除息事项，自除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、董事会提请股东大会授权公司董事会及获授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，即公司回购股份数量为4,832,085股（含），预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

■

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司可能产生的影响分析

截至2021年12月31日，公司总资产为5,342.93亿元，归属于上市公司股东净资产为593.10亿元，流动资产为3,892.75亿元。假设本次回购资金上限2亿元（含）全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.04%，约占归属于上市公司股东净资产的比例为0.34%，占流动资产的比例为0.05%，占比相对较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在回购资金不低于1亿元且不超过2亿元的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；在上述回购区间内，回购股份实施后公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人等在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告日，经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股票的计划。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购后的股份将予以注销。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，因回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）提请股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购公司股份事宜

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、根据相关法律、法规规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购、注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的制度及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等；

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报等；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险。

2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-022

新城控股集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届董事会第七次会议于2022年3月29日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2022年3月19日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，本次计提各类资产减值准备共计5,404,469,306元，其中：计提坏账准备合计553,942,988元、计提存货跌价准备合计4,850,526,318元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024号）。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年年度报告全文及其摘要》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年年度报告》《新城控股2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2021年度审计工作的总结报告》。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并拟提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为12,598,086,046元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,695,121,924元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-026号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年度内部控制评价报告》。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度可持续发展报告》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2021年度可持续发展报告》。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。

截至2021年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为807.04亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为697.63亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为109.41亿元。

为满足公司经营需求，结合公司2021年度担保情况，2022年度，预计在2021年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度1,030亿元，对合联营公司净增加担保额度250亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

单位：亿元

■

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2022年年度担保计划的公告》（公告编号：2022-027号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度投资计划》。

为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会拟提请股东大会授权公司在500亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：

（一）2022年度房地产投资总额为不超过500亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2022年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。

（二）上述投资总额仅为公司预计的2022年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案》。

同意公司子公司及上海新城万圣企业管理有限公司对已售面积达到项目总可售面积90%的12个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币30.71亿元；上海新城万圣企业管理有限公司按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的公告》（公告编号：2022-028号）。

本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意对共计371.82万份股票期权予以注销，对共计305.07万股限制性股票予以回购注销：

1、鉴于公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，同意对首次授予股票期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权进行注销；对首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为9.95元/股和12.23元/股。

2、鉴于有2名激励对象于首次授予股票期权第二个行权期批量行权时自愿放弃行权，同意对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权进行注销。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-029号）。

本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-30号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉等制度的议案》。

根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。

修订后的制度全文公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》。

根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《董事会审计委员会工作条例》。

十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

1、发行规模及方式

公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。

2、发行对象

根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。

3、债券期限

债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。

4、募集资金用途

募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。

5、增信机制

公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

6、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、决议的有效期

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