科达制造股份有限公司

（上接385版）

五、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议

2、公司第七届监事会第六次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-021

科达制造股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的修订情况，为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》、《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

以上《公司章程》部分条款及其附件的修订事宜已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

附件：科达制造股份有限公司章程条款变更新旧对照表

附件

科达制造股份有限公司章程条款变更新旧对照表

■

除上述修订外，其他条款内容不变，序号顺延。

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-019

科达制造股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）

安徽科达锂电装备有限公司（以下简称“安徽科达锂电”）

福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”）

信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）

科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）

佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）

Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）

● 本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：

本次为安徽科达洁能提供担保6,000万元人民币；含本次担保，公司累计为安徽科达洁能提供担保19,100万元人民币。

本次为安徽科达锂电提供担保3,000万元人民币；含本次担保，公司累计为安徽科达锂电提供担保3,000万元人民币。

本次为科华石墨提供担保2,000万元人民币；含本次担保，公司累计为科华石墨提供担保12,000万元人民币。

本次为信成国际、科裕国际、德力泰提供共用担保2,018万美元；含本次担保，公司累计为信成国际单独提供担保64,964.70万元人民币，为德力泰单独提供担保5,000万元人民币，为信成国际与科裕国际提供共用担保18,000万元人民币，为信成国际、科裕国际、德力泰提供共用担保12,716.23万元人民币。

本次为科裕国际提供担保15,000万元人民币；含本次担保，公司累计为科裕国际单独提供担保15,000万元人民币。

本次为Keda Ghana提供担保等值3,150万美元；含本次担保，公司累计为Keda Ghana提供担保43,589万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

2022年3月30日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意为下列子公司授信提供担保：

1.同意为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2.同意为全资子公司安徽科达锂电向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

3.同意为控股子公司科华石墨向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）已将其持有的科华石墨36%股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保；佰斯通部分股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保。

4.同意为全资子公司信成国际、科裕国际、德力泰共同向汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值2,018万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

5.同意为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请不超过等值15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

6.同意向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过等值3,150万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda Ghana的海外融资提供保证担保，担保期限不超过38个月。

森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保。

本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、安徽科达洁能股份有限公司

公司名称：安徽科达洁能股份有限公司

住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号

法定代表人：李挺

注册资本：4,460万元人民币

经营范围：节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；机电产品零配件销售；煤炭批发经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石化医药行业设计与服务；危险废物收集、贮存、处置及综合利用（不含危险化学品及易制毒品）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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安徽科达洁能最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、安徽科达锂电装备有限公司

公司名称：安徽科达锂电装备有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段2611号

法定代表人：李挺

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；余热发电关键技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

■

鉴于安徽科达锂电为新设立公司，该公司暂无相关财务数据。

3、福建科华石墨科技有限公司

公司名称：福建科华石墨科技有限公司

住所：福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园

法定代表人：王雪强

注册资本：15,556万元人民币

经营范围：工程和技术研究；石墨及碳素制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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科华石墨最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、信成国际（香港）有限公司

公司名称：信成国际（香港）有限公司

住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG

注册资本：2,000万美元

经营范围：投资贸易租赁相关业务。

股权结构：

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信成国际最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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5、科裕国际（香港）有限公司

公司名称：科裕国际（香港）有限公司

住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL

注册资本：2,000万美元

经营范围：进出口贸易相关业务。

股权结构：

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科裕国际最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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6、佛山市德力泰科技有限公司

公司名称：佛山市德力泰科技有限公司

住所：佛山市三水区乐平镇宏业大道12号2座

法定代表人：陈添

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备，机械设备，机电产品及零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。以下项目仅限经营场所经营：研发、销售：自动化技术及装备，机械设备，机电产品及配件。

股权结构：

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德力泰最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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7、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

公司名称：Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

住所：Plot No.5, Ssnit Road, DunkonahAccra, Accra Metropolitan , Greater Accra, Ghana

注册资本：100万美元

经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

股权结构：

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Keda Ghana最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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除新设公司外，上述子公司信用状态良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。

对于为非全资子公司的担保，控股子公司科华石墨的少数股东佰斯通前期已将其持有的科华石墨36%股权质押给公司，本次，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲及其配偶，以及股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按持股比例向公司提供连带责任反担保。森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次公司为子公司提供保证担保，是基于上述子公司年度经营目标及业务发展情况，目的是保证其日常经营及项目建设等对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。上述被担保方均为公司全资或控股子公司，安徽科达锂电为新设立公司，处于业务开拓期，其他子公司整体经营情况稳定，具备较好信誉，担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：本次为子公司提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方少数股东亦采取相应担保措施，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为475,837.82万元，公司对控股子公司提供的担保总额为400,959万元，其中“担保总额”指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为69.45%、58.52%。截至2022年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为144,483.31万元，公司对控股子公司提供的担保余额为134,605.41万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为21.09%、19.65%，无逾期担保。

六、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议

2、被担保人营业执照

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-022

科达制造股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

1、测算假设

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

（1）宏观经济环境、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2022年11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次非公开发行的募集资金总额为207,861.87万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行定价基准日为发行期首日，发行价格暂以第八届董事会第七次会议召开日（2022年3月30日）前一个交易日收盘价（19.55元/股）进行测算；

（4）根据公司《2021年年度报告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为100,575.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,215.03万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：1）较2021年度增长10%；2）与2021年度持平；3）较2021年度下降10%；

（5）根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《2021年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,888,419,929股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22元（含税），该议案尚待2021年年度股东大会审议；

（6）除本次发行外，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；在预测净资产时，不考虑除2022年预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

2、测算结果

基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时公司就即期回报摊薄测算的假设不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

募集资金投资项目的必要性和可行性具体情况详见公司同日公告的《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将用于佛山市科达装备制造有限公司建材及锂电装备智能制造基地项目、大型高端智能装备制造数字工厂项目、科达制造股份有限公司全球建材机械先进制造中心技术改造项目和补充流动资金。非公开发行一方面提升公司现有陶机业务产能和设备智能化程度，强化原有建材机械板块的业务实力和优化资源配置，有效整合公司现有优势资源，增强在建材机械设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力和品牌影响力，并有助于公司海内外市场的推广及开拓，提升海内外市场的品牌形象。另一方面，在发展传统优势陶机主业的基础上，本次公司将着眼于窑炉设备在锂电材料行业的应用，与现有的锂电材料业务板块形成战略协同效应。同时，践行“压机多元化”发展战略，进行高端中大型铝型材挤压机的生产，有利于公司拓展新的业务领域，提升公司在产业链中的地位，并助力国家环保治理和产业结构升级，形成一条可持续发展之路。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司根据行业及岗位特征提供多样化且富有竞争力的薪酬待遇，通过实施周期性绩效考核，结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策，充分调动了员工积极性并有效保持员工队伍稳定性。公司通过实施股权激励等激励手段，有效吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。此外，公司拥有完善的培训管理制度体系，坚持内部培训与外部培训相结合，高度重视员工职业发展，通过内部调研，定期编制并公布培训计划，为公司本次募投项目所需的人才资源打下了坚实基础。

（2）技术储备

作为行业领跑者，公司拥有“国家认定企业技术中心”、“国家工程技术中心”、“博士后科研工作站”、“院士工作室”等多层次研发与合作平台，为公司产品研发积累了大量技术储备。同时，公司高度重视技术和专利的保护，积极参与国家及行业标准化制定。截至目前，公司已累计申请了多项境内外专利，共有84项科研成果通过了国家级、省级科技成果鉴定，成果获各级科学技术奖励近百项次。自2010年以来，公司积极参加国家、行业等标准的制修订项目，目前已发布9项国家标准、37项行业标准、10项团体标准，引领行业的技术进步。公司具备强大的技术基础和研发能力以确保募投项目得以有效推进。

（3）市场储备

公司业务涉及建材机械、洁能环保、锂电材料等诸多领域，是目前国内唯一一家具备建陶机械整厂整线生产供应能力的企业，综合实力在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于领先地位。此外，公司拥有科达、恒力泰、Welko、Twyford（非洲）等知名品牌，多年来，凭借出色的技术研创能力、产品性能、质量和成本控制能力及完备的服务支持，在国内外建立了良好的声誉，与国内行业优质陶瓷制造商建立了长期稳定的合作关系，通过设备研发、标准制定等确定了行业引领地位；在海外方面，公司通过印度、土耳其、意大利子公司的本土化运营，将“科达”、“力泰”品牌及其产品辐射到东南亚及欧洲地区，品牌服务及产品均获得认可。同时，公司建立了完善的采购和生产流程、研发及建设运营管理体系，拥有专业的售后服务及团队，在业内形成了良好的口碑，市场占有率位居行业前列。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

1、积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，项目建成后将有效扩充公司产能，保证公司稳定的产品产出供应，有利于进一步满足市场需求，持续提高公司的盈利能力及市场竞争力。同时，在发展传统优势陶机主业的基础上，公司进一步加强窑炉整机及建陶整线的建设，着眼于陶机设备的跨领域应用，并适当进行相关多元化发展，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，进一步提高收入水平和盈利能力。

2、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定。

本次发行的募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-023

科达制造股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，科达制造股份有限公司（以下简称 “公司”，原名“广东科达洁能股份有限公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年非公开发行股票项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

2、2020年非公开发行股票项目

根据中国证券监督管理委员会2020年2月20日出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295号)，公司向三名特定投资者非公开发行股份311,214,227股，发行价格为每股3.68元，募集资金总额1,145,268,355.36元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,133,277,789.32元。上述募集资金已于2020年5月28日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具中喜验字【2020】第00053号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

■

二、前次募集资金使用情况

截止2021年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，具体情况详见本报告附表1-1、1-2。

三、前次募集资金变更情况

1、2017年非公开发行股票项目

公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，综合考虑市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，同意将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，同意将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。公司原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年6月29日披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，本次涉及变更的募集资金占募集资金净额的34.86%。公司原保荐机构中德证券对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2019年1月3日披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

2、2020年非公开发行股票项目

2020年非公开发行股票不存在变更募投项目的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1、2017年非公开发行股票项目

公司2017年非公开发行股票项目募集资金先期投入项目不存在对外转让情况，但在公司前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金先期投入部分募投项目的建设，具体情况如下：

公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见，募集资金实际已置换项目明细如下：

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2、2020年非公开发行股票项目

公司2020年非公开发行股票项目募集资金投资不存在先期投入项目转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1、2-2。

（二）前次募集资金投资项目效益核算情况的说明

1、2017年非公开发行股票项目

对于年产2万吨锂电池系列负极材料项目、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，鉴于公司在前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，因公司对募集资金使用进行了变更，原承诺的内部收益率已无法代表变更后的情况，无法与此前披露的承诺效益进行比较，故提供相应项目达到预定可使用状态后的营业收入及净利润情况。

对于数字化陶瓷装备制造基地项目，公司在前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，根据公司测算内部收益率时2020年及2021年对应的营业收入、净利润指标，该项目累计营业收入、净利润分别达到相关预测效益的97.72%、86.47%。近两年受疫情因素以及原材料价格上涨影响，营业收入与净利润指标与原预测情况有所差异，导致暂未达到预测效益。

对于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目，该项目的募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，相关产能利用率和效益数据根据塞内加尔陶瓷厂项目情况测算得出。关于承诺效益，公司在前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，根据公司测算内部收益率时2019-2021年对应的营业收入、净利润指标，该项目累计营业收入、净利润分别达到相关预测效益的104.87%、115.29%，已达到预测效益。

2、2020年非公开发行股票项目

2020年非公开发行股票项目募集资金用于偿还银行贷款，不适用效益核算。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

（一）2017年非公开发行股票项目

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年12月6日，公司将50,000万元募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。2019年3月29日，公司将暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元归还至公司募集资金专户。

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