科达制造股份有限公司

（上接386版）

2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元，具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（二）2020年非公开发行股票项目

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用40,000万元募集资金暂时补充流动资金。

2020年8月27日、10月29日，公司分别将上述暂时补充流动资金中的13,950万元和26,050万元提前归还至公司募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。至此，公司用于暂时补充流动资金的40,000万元募集资金已全部归还完毕，其使用期限未超过12个月。

2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2020年非公开发行股票项目公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2017年非公开发行股票项目

公司于2020年6月17日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十会议，审议通过《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2017年非公开发行股票项目全部募投项目进行结项，并将募集资金专户的节余募集资金永久补充流动资金。本次募集资金使用及结余的具体情况如下：

■

2、2020年非公开发行股票项目

公司2020年非公开发行股票项目募集资金账户实际收到前次募集资金1,145,268,355.36元，已全部使用完毕。本次募集资金使用及结余的具体情况如下：

■

九、前次募集资金使用的其他情况

前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、上网公告附件

会计师事务所出具的鉴证报告。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2022 年3月31日

附表1-1：2017年非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集资金所产生的利息。

附表1-2：2020年非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过118,000万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。因公司本次募集资金净额为113,327.78万元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，所以本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

附表2-1：2017年非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率=投资项目开始投产到截止日累计产量/累计设计产能。

注2：按照变更后的募投项目，该项目总设计产能为石墨负极材料1.5万吨，其中中端产品（数码类）产能7000吨，高端产品（动力、储能类）产能8000吨，目前该项目产品主要为高端产品，受市场需求及外协环节石墨化产能紧缺等原因，该项目目前产能利用率偏低，后续通过工艺改进及市场拓展，产能利用率将逐步提升。

注3：按照该项目可行性研究报告，该项目预计2020年开始投产运营，当年实现产能占项目设计达产能的30%，2021年占项目设计达产能的60%。因项目产能逐年释放，故目前根据总设计产能计算得出的产能利用率偏低，后续随着实际产能进一步释放，产能利用率将进一步提升。

注4：是否达到预计效益有关情况说明详见本报告正文“五、（二）前次募集资金投资项目效益核算情况的说明”。

附表2-2：2020年非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-025

科达制造股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月20日 14点30分

召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月20日至2022年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案13、议案17-25（其中议案19需要逐项表决）

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-11、议案17-25

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、边程

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及联系方式

1、登记时间： 2022年4月14日-2022年4月15日、2022年4月18日-2022年4月19日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。

2、登记地点：证券法务部

3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

1、参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。

2、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。

3、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。

六、其他事项

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

科达制造股份有限公司 证券法务部

联系人：黄姗

联系电话：0757-23833869

会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

科达制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-014

科达制造股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2022年3月18日以通讯方式发出，并于2022年3月30日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2021年度董事会工作报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2021年年度报告及摘要》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2021年度财务审计工作的总结报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

六、审议通过《2021年度财务决算报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2021年度利润分配方案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币1,005,757,290.67元，母公司净利润为150,996,456.99元，期末累计可分配利润为2,814,114,079.93元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,888,419,929股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为33.80%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达制造股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（中喜特审2022T00220号）。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

九、审议通过《2021年度社会责任报告》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为140万元，年度内部控制审计报酬为40万元，合计180万元，较上一期审计费用同比合计增加40万元，同比增加28.57%。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

1、招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

2、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,500万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

3、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过35,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

4、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

5、汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值2,900万美元授信额度（含外汇衍生产品交易额度），授信期限七年；

6、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

7、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。

8、华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。

9、中国进出口银行广东省分行申请不超过50,000万元等值人民币的综合授信额度，授信期限三年。

本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意为下列子公司授信提供担保：

1、 同意为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、 同意为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

3、 同意为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）已将其持有的科华石墨36%股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保；佰斯通部分股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按担保总额的40%向公司提供连带责任反担保。

4、 同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）、佛山市德力泰科技有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值2,018万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

5、 同意为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请不超过等值15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

6、 同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过等值3150万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda (Ghana) Ceramics Company Limited （以下简称“Keda Ghana”）的海外融资提供保证担保，担保期限不超过38个月。

森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保。

本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2022年全年预计发生采购原材料及商品 51,786.87万元，销售陶瓷、原料等 32,581.50万元，接受关联人提供劳务 16,337.59万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂50,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售石墨化原材料3,000万元，委托漳州巨铭石墨化加工3,000万元，向漳州巨铭提供石墨化加工1,500万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品7,800万元。

上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，同意以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事边程、张仲华、沈延昌回避表决。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：科达制造股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：不超过人民币10,000万元

4、保险费总额：不超过人民币25万元/年

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事薪酬方案如下：

在公司任职的非独立董事边程先生、张仲华先生、杨学先先生依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。未在公司担任其他具体职务的非独立董事张建先生、霍兆强先生，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事边程先生、张建先生、张仲华先生、霍兆强先生、沈延昌先生、杨学先先生已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，高级管理人员薪酬方案如下：

依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度/方案，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

十七、审议通过《关于对全资子公司增资扩股确认股份支付费用的议案》

2021年6月8日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，为充分调动公司及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人通过共同投资设立的4个有限合伙企业对安徽科达机电增资4,750万元人民币，其中2,000万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积，增资价格为2.375元/注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为8,000万元，本次增资完成后，其注册资本变更为10,000万元，公司对其持股比例由100%变为80%。

本次拟设立的员工持股平台之一由公司部分董事（杨学先、张仲华）、高级管理人员（曾飞、周鹏、李跃进）等担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。具体内容详见公司于2021年6月9日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。2021年8月23日，子公司安徽科达机电已完成上述增资扩股的变更登记手续。

出于审慎考虑，安徽科达机电聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）， 以2021年6月30日为基准日，对安徽科达机电全部股东权益的公允价值进行了评估。根据中和谊出具的《安徽科达机电有限公司拟股份支付估值项目估值报告》（中和谊评咨字（2021）第10060号），安徽科达机电全部股东权益价值的公允价值为31,713.83万元，每股评估价3.964元。根据该次评估报告，本次员工以每注册资本2.375元入股存在股份支付，经会计师审计及公司财务部门核算，出于审慎考虑，公司需要就此确认股份支付费用801.29万元，安徽科达机电需要确认股份支付费用2,377.17万元。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生和董事张仲华先生因参与了员工持股平台，已回避表决。

十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的修订情况，为进一步完善公司治理，同意公司根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款及其附件进行修改。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《科达制造股份有限公司公司章程》、《科达制造股份有限公司董事会议事规则》、《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

二十二、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司〈股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，制订了《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，供公司在相应年度实施。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

二十五、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本决议日，公司总股本为1,888,419,929股，按此计算，本次非公开发行的发行数量上限为566,525,978股。

最终发行数量将由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因发生送股、配股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金金额及投资项目

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会（或其授权人士）将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二十六、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司编制了《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

二十八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司就2022年度非公开发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

详细内容请见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科达制造股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

二十九、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司制订了《科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜特审2022T00221）。

详细内容请见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

三十、审议通过《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司2022年度非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并由董事会（或其授权人士）具体实施并签署相关协议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

3、授权董事会批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

(下转388版)