上海外高桥集团股份有限公司

公司代码：600648 公司简称：外高桥

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2021年末公司总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金红利8.254元（含税），共计派发现金红利合计为937,117,166.95元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为100.0009%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

外高桥集团股份秉承“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，围绕区域综合开发和园区集成服务两大主业，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。目前公司主营业务中占公司经营收入和利润比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。

1.区域开发

（1）自贸区深化改革带来机遇与挑战。从2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了21个，上海自贸试验区的多项制度创新成果已面向全国复制推广。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。

（2）产业园区向集群化、复合功能转型。产业园区已经由发展初期依靠园区优惠政策吸引企业入驻的阶段，逐步转向依靠产业集群效应吸引企业入驻的阶段。公司开发区域内，已围绕生物医药、智能制造、集成电路等重点领域形成产业集聚，具备生产制造、贸易服务、研发服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务等复合功能。

（3）住宅房地产政策调控强调协调性、精准性。房地产调控政策仍以“稳”为主，保障刚性住房需求，满足合理的改善性住房需求。公司的住宅房地产是为产城融合、打造国际贸易城配套的，主要用于满足开发区域企业人员的居住需求。

（4）商业地产呈现差异化定位，多元发展趋势。经过30余年的发展，外高桥保税区已成为各类企业总部的注册集聚地。随着总部企业由单一业务向研发、制造、销售、售后等全链条拓展，森兰区域的商业办公物业可精准对接总部经济企业多元化空间载体需求。

2.贸易服务

（1）随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提高，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩，同时配套金融工具日益丰富，贸易行业已逐步从物资流通向融资贸易、供应链整合等衍生方向发展，盈利模式也从单纯的购销差价向资源整合、信息服务、资金融通等多种增值服务方式转变，风险表现形式日趋复杂。公司将积极应对行业发展中可能遇到的各类风险。

（2）贸易服务板块进一步向专业化、精深化发展。面对目前消费升级及客户个性化需求发展趋势，以及智慧物流逐渐铺陈开来的态势，贸易服务行业迎来了新一轮的转型。业内企业也需积极应对市场变化，将“精细化、专业化”的服务形式落到实处。

（3）区域平台经济支撑作用明显。以专业贸易服务平台为引领，目前外高桥区域已形成了8个千亿级和8个百亿级销售规模商品品类。通过专业贸易服务平台，打造专业门类商品贸易便利化优势、降低成本、提高效率，有利于行业企业集聚。平台经济助力外高桥保税区成为进口商品集散地。

（一）工业地产租赁业务：从事外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库和配套办公楼宇的开发建设、招商引资，为客户提供物业租赁服务，为公司带来工业地产租赁收入。

（二）商业地产租赁及销售业务：从事浦东新区森兰区域的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理，目前采取商业办公物业持有租赁、住宅物业出售的经营策略，为公司带来商业地产租赁收入及住宅房产销售收入。

（三）贸易物流服务业务：从事自营进出口、进出口代理、商品展示、专业贸易服务平台、物流等服务，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。

（四）制造业：从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品制造加工收入。

（五）服务业：为客户提供全生命周期商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

具体详见年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2022-004

债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

上海外高桥集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2022年3月29日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2021年度财务决算和2022年度财务预算报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

具体详见专项公告《2021年度利润分配方案公告》（编号：临2022-005）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2022年度融资和对外借款计划的议案》

经审议，董事会同意公司2022年度融资和对外借款计划并授权如下：

（一）2022年融资授权

对融资事宜（包括但不限于银行借款、发行债券、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：

1、非贸易性融资（本部及控股公司银行借款、发行债券、商票、银票等其他融资业务）

公司本部：在等值人民币160亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币72亿元内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间

调剂使用。

2、贸易性融资（营运中心及文化投资公司相关开立信用证、保函、银票和其他非直接融资等业务）：

控股子公司：在等值人民币66亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

3、授权期限

上述融资事项的授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。

(二)2022年对外借款预计

根据公司第九届董事会第十三次会议审议结果，在上海浦隽房地产开发有限公司股东方按照股权比例提供股东借款的前提下，同意公司向浦隽公司提供不超过8亿元的借款，借款期限3年，截止日至2023年10月29日，借款利率按人民银行同期贷款基准利率执行。2022年受市场环境及疫情影响，项目整体销售去化速度平缓，浦隽公司可能出现阶段性资金不足的情况。如浦隽公司向股东双方提出借款需求，公司在第九届董事会第十三次会议授权范围内按股权比例提供借款。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过《关于公司申请注册发行不超过100亿债券类产品的议案》

为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。

（一）发行方案

1、发行期限

超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类REITs）、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过7年。

2、募集资金用途

募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。

3、发行成本

根据发行时的市场情况确定。

4、发行金额

各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。

（二）授权事项

授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项：

1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；

2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；

3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；

4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；

5、授权期限：本事项自2021年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会之日止。

如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2021年度对外担保执行情况及2022年度对外担保预计的议案》

具体详见专项公告《关于2021年度对外担保执行情况及2022年度对外担保预计的公告》（编号：临2022-007）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十、审议通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》（编号：临2022-008）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2022-009）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十三、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险评估报告的议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十四、审议通过《关于聘请2022年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-006）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十六、审议通过《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》

本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-010）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司组建安全管理部的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十八、审议通过《关于披露公司〈2021年度企业社会责任报告〉的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十九、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》

同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：

（一）关于竞买收购资产事项

为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，提请股东大会授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

（二）关于协议收购资产事项

授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

上述授权有效期自2021年度股东大会表决通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名、第十届董事会提名委员会审核，董事会同意提名黄岩先生为第十届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

独立董事任期：根据《公司章程》等相关规定，独立董事任期至第十届董事会届满为止。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于提请股东大会确认2021年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2022年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》

同意2022年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币702万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会议案》

同意在法定时间内召开公司2021年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

报备文件：第十届董事会第八次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2022年3月31日

附件：

黄岩简历

黄岩，男，1972年10月出生，工商管理硕士、计算机专业硕士。

曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记。之后任上海大盛资产管理公司（国有独资30亿注册资本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团（国有独资100亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁办主任。之后在新加坡淡马锡VC平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。

现任领中资本管理合伙人、上海国创科技产业创新发展中心理事长、上海市国际股权投资基金协会秘书长、中国人工智能学会人机融合委员会副主任委员、浙江机器人产业集团新智造专委会委员、上海百傲科技股份有限公司独立董事。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2022-005

债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

上海外高桥集团股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.8254元（含税），B股折算成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润937,108,851.55元，母公司本部净利润844,044,419.18元。2021年度公司提取法定盈余公积84,404,441.92元、分配投资者上年度红利227,069,824.80元，截止2021年末，母公司可供分配的利润为2,945,687,057.48元。利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.254元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,135,349,124股，以此计算拟派发现金红利合计为937,117,166.95元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为100.0009%。

2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

公司于2022年3月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司于3月31日披露的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2022年3月31日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2022-009

债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

上海外高桥集团股份有限公司

关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

●本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，还将提交2021年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015年7月成立，注册资本5亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比20%。

为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2021年业务情况如下：

1.2021年1-12月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为164,828.28万元。截至2021年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为124,322.07万元。

2.2021年1-12月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易3次，累计关联交易借款本金金额20,000万元。截至2021年末，外资管系统企业在财务公司借款本金余额20,000万元。

3.2021年1-12月，财务公司未和外资管系统企业发生关联担保交易。截至2021年末，财务公司对外资管系统企业的担保交易余额为0。

现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，财务公司拟与外资管系统企业签署《金融服务协议》，且该事项已单项提交董事会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

二、预计关联交易类别和金额

本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

1.自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不高于5亿元。

2.保函每日余额不高于人民币0.35亿元。根据计划，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（详见同日披露的公告2022-010）。截至本公告披露日，财务公司为上海自贸区国际文化投资发展有限公司提供的保函余额为7,145万元。如转让成功，保函每日余额不高于6.35亿元。

3.吸收存款每日余额不高于40亿元。

三、主要关联方介绍及关联关系

1、上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：1,300,507,648元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人：刘宏

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有48.64%股份。

上海外高桥资产管理有限公司2021年度的资产总额为1,707,765万元，净资产总额1,367,082万元，营业收入3,038万元，净利润12,489万元。

2、上海外高桥新市镇开发管理有限公司

注册资本：148,866.901万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

法定代表人：蒋才永

主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股100%的投资公司。

上海外高桥新市镇开发管理有限公司2021年度的资产总额为690,105万元，净资产总额250,127万元，营业收入6,720万元，净利润6,293万元。

3、上海新高桥开发有限公司

注册资本： 60,000万元人民币

住所：上海市浦东新区莱阳路4281号

法定代表人：蒋才永

主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。

上海新高桥开发有限公司2021年度的资产总额为369,824万元，净资产总额91,803万元，营业收入123,176万元，净利润11,077万元。

4、上海外高桥保税区投资实业有限公司

注册资本： 12,000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

法定代表人：黄丹

主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区投资实业有限公司2021年度的资产总额为32,673万元，净资产总额28,356万元，营业收入3,315万元，净利润907万元。

5、上海浦东现代产业开发有限公司

注册资本：人民币60,834.774万元

法定代表人：俞勇

住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股79.3%的投资公司。

上海浦东现代产业开发有限公司2021年度的资产总额为617,533万元，净资产总额146,755万元，营业收入14,584万元，净利润-14,135万元。

6、上海浦东文化传媒有限公司

注册资本：4500万元人民币

住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

法定代表人：袁力强

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

上海浦东文化传媒有限公司2021年度的资产总额为65,771万元，净资产总额63,122万元，营业收入9,074万元，净利润-1,445万元。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：上海外高桥资产管理有限公司

乙方：上海外高桥集团财务有限公司

（二）服务内容

根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方实现对下属投资公司的资金管理；

2.协助甲方实现交易款项的收付；

3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

4.吸收甲方的存款；

5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6.为甲方办理贷款及融资租赁；

7.为甲方办理票据承兑与贴现；

8.对甲方提供担保；

9.为甲方办理结售汇业务；

10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

（三）服务原则

1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

（四）定价原则

1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

（五）风险控制

1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

（六）协议的生效、变更和终止

1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

3.本协议按下列方式终止：

（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

（2）本协议有效期限内双方达成终止协议；

（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。

（七）争议解决

甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由上海外高桥资产管理有限公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审核发放。

二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格相适应的制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

六、日常关联交易授权

针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年3月29日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于外高桥集团财务公司与关联方签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事刘宏先生、俞勇先生回避表决。本次议案将将提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。

财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

（四）董事会审计委员会意见

外高桥财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会对上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2022年3月31日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2022-011

债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

上海外高桥集团股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2022年3月19日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2022年3月29日下午在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋12层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐卫民先生召集和主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

同意:4票; 反对:0 票; 弃权:0 票

二、审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》

同意:4票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，2021年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于提名第十届监事会监事候选人的议案》

同意:4票; 反对:0 票; 弃权:0 票

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定。经上海外高桥资产管理有限公司提名，现提名郭春英女士为第十届监事会监事候选人（简历见附件）。任期至第十届监事会届满为止。

四、审议通过《关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》

同意:4票; 反对:0 票; 弃权:0 票

监事会认为，该关联事项经独立董事事前认可，且已提交公司第十届董事会第八会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

附件：第十届监事会监事候选人郭春英女士简历

上海外高桥集团股份有限公司监事会

2022年3月31日

(下转390)