上海外高桥集团股份有限公司

（上接390版）

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区投资实业有限公司2021年度的资产总额为32,673万元，净资产总额28,356万元，营业收入3,315万元，净利润907万元。

（4）上海外高桥保税区建设发展有限公司

注册资本： 2,200万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

法定代表人：刘滨

主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司全资的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区建设发展有限公司2021年度的资产总额为0万元，净资产总额0万元，营业收入42万元，净利润26万元。【21年注销关闭】

（5）上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司

注册资本： 1,750万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室

法定代表人：黄懃

主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司全资的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司2021年度的资产总额为3,359万元，净资产总额1,540万元，营业收入1,524万元，净利润200万元。

（6）上海综合保税区市政养护管理有限公司

注册资本： 1,000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

法定代表人：刘滨

主营业务：城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

上海综合保税区市政养护管理有限公司2021年度的资产总额为7,207万元，净资产总额1,954万元，营业收入15,484万元，净利润402万元。

（7）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

注册资本： 200万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

法定代表人：王燕华

主营业务：营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股50%的投资公司。

上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司2021年度的资产总额为1,451万元，净资产总额779万元，营业收入2,211万元，净利润33万元。

（8）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

注册资本：200万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

法定代表人：李嘉

主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，翻译服务，法律咨询，商务咨询服务，企业档案管理服务，以服务外包形式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，供应链管理，从事计算机科技、网络科技的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区国际人才服务有限公司2021年度的资产总额为1,557万元，净资产总额300万元，营业收入11,583万元，净利润68万元。

(9)上海外高桥保税区环保服务有限公司

注册资本： 500万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层

法定代表人：黄懃

主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物的收集贮存（项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存，不进行危险废弃物的末端处置），从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，区内商品展示，商务咨询、贸易咨询，区内仓储（除危险品）、分拨业务，市场营销策划，展览展示服务，环保设备的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口，区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区环保服务有限公司2021年度的资产总额为1,975万元，净资产总额810万元，营业收入4,049万元，净利润222万元。

（10）上海浦东现代产业开发有限公司

注册资本：人民币210,834.774万元

法定代表人：俞勇

住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股79.3%的投资公司。

上海浦东现代产业开发有限公司2021年度的资产总额为617,533万元，净资产总额146,755万元，营业收入14,584万元，净利润-14,135万元。

（11）上海浦东文化传媒有限公司

注册资本：人民币4,500万元

法定代表人：袁力强

住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

上海浦东文化传媒有限公司2021年度的资产总额为65,771万元，净资产总额63,122万元，营业收入9,074万元，净利润-1,445万元。

（12）上海浦东国际招商服务有限公司

注册资本：人民币100万元

法定代表人：谭翼

住所：中国(上海)自由贸易试验区东方路135号705室

经营范围：一般项目：企业登记代理，房地产信息咨询，项目投资咨询，市场调查商务服务，展览会组织、商务考察及会议服务，百货、五金交电、现代办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、机电产品、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

上海浦东国际招商服务有限公司2021年度的资产总额为956万元，净资产总额944万元，营业收入434万元，净利润178万元。

3、公司认定的其他关联方

（1）上海侨福外高桥置业有限公司

注册资本： 3,750万美元

住所：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

法定代表人：程柱恩

主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司董事俞勇先生任该公司副董事长。

上海侨福外高桥置业有限公司2021年度的资产总额为430,499万元，净资产总额-131万元，营业收入607万元，净利润-1,885万元。

（2）上海浦东外高桥企业公共事务中心

开办资金：10万元人民币

负责人：张爱萍

住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。

关联关系：公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司出资设立该组织。

上海浦东外高桥企业公共事务中心2021年度的资产总额为70万元，净资产总额69万元，营业收入171万元，净利润-118万元。

（3）上海外高桥英得网络信息有限公司

注册资本：2,041万元人民币

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位

法定代表人：吕峰

主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件研发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

关联关系：公司监事王燕华女士任该公司董事长。

上海外高桥英得网络信息有限公司2021年度的资产总额为5,713万元，净资产总额3,775万元，营业收入3,335万元，净利润510万元。

（4）上海畅联国际物流股份有限公司

注册资本：36,866.67万元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

法定代表人：徐峰

主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司董事长刘宏先生任该公司副董事长。

上海畅联国际物流股份有限公司2021年度的合并资产总额为55,155万元，合并归属于母公司股东的净资产总额16,548万元，合并营业收入125,219万元，合并归属于母公司股东净利润7,645万元。

（5）上海畅联国际货运有限公司

注册资本：7,000万元（人民币）

住所：中国(上海)自由贸易试验区日滨路76号F2室

法定代表人：徐峰

主营业务：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务），保税仓库仓储，冷库经营，货运代理（二类），国际贸易及咨询服务，会展服务，经营无船承运业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

上海畅联国际货运有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

（6）上海畅链进出口有限公司

注册资本：3,000万元（人民币）

住所：上海市浦东新区申东路251弄1号1号仓库2层B1、B2部位

法定代表人：徐峰

主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备、仪器仪表、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、起重设备、机械设备、叉车、汽车、眼镜（不含隐形眼镜）、日用品、日用化学产品、消毒剂（不含危险化学品）、卫生用品和一次性使用医疗用品、母婴用品、玩具、动漫及游艺用品的销售，化妆品、乐器、体育用品及器材的零售，服装服饰批发、零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

上海畅链进出口有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

（7）上海盟通物流有限公司

注册资本：500万元（人民币）

住所：中国(上海)自由贸易试验区物流园区申亚路1号A幢3楼B座

法定代表人：徐峰

许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））一般项目：区内及物流园区内仓储、分拨、运输业务；从事货物进出口和技术进出口业务；转口贸易、区内及物流园区内企业间贸易；区内及物流园区内商业性简单加工、商务咨询服务及物流行业的咨询服务（除经纪），商品展示、物业管理，机械设备、电子设备、机电产品加工、维修、生产。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

上海盟通物流有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

五、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

六、交易目的和交易对公司的影响

公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与公司控股股东及其下属投资公司发生日常关联交易，公司控股股东下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2022年3月31日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2022-010

债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

上海外高桥集团股份有限公司

关于协议转让上海自贸区国际文化投资

发展有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过协议转让方式向控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“外资管公司”）转让所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，交易价格预计为人民币69,806.00万元【最终以经浦东新区国资委备案的评估值为准】。

● 因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本项股权协议转让交易构成本公司的关联交易，本公司关联董事已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次协议转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海外高桥文化传播有限公司）。

● 本次股权协议转让已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（简称“浦东新区国资委”）批准。

● 风险提示：公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，【本次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准】。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

本公司拟通过协议转让方式向控股股东外资管公司转让所持有的文化投资公司100%股权，交易价格预计为人民币69,806.00万元（最终以经浦东新区国资委备案的净资产评估值为准）。本次股权协议转让交易导致控股股东外资管公司和本公司对文化投资公司的持股比例变化如下图所示：

■

因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司属于本公司关联方，因此本项股权转让交易构成本公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理公司变更等。

二、关联方介绍

公司名称： 上海外高桥资产管理有限公司

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人： 刘宏

注册资本： 130,050.7648万元人民币

统一社会信用代码： 9131011513222599XM

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海浦东投资控股（集团）有限公司持股100%

截至2021年12月31日，外资管公司未经审计资产总额为7,073,649.34万元，净资产额2,511,247.51万元；2021年度实现营业收入983,573.84万元，净利润91,879.49万元。外资管公司财务和资信状况良好，具备相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：

上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权

2、状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的公司基本情况：

（1）交易标的文化投资公司于2014年7月成立，注册资本54,921.4705万元人民币，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区台中南路138号东楼908室，法定代表人：胡环中。

（2）经营范围包含：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品（象牙及其制品除外）、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，食品、食用农产品、鲜花、玩具、皮革制品、第二、三类医疗器械、汽车、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类、金银饰品、集邮品的销售，工艺美术品、金银饰品的设计，区内仓储、分拨业务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划，电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，房地产开发经营，房地产经纪，房地产咨询，物业管理，文物经营，出版物经营，国际货物运输代理，代理报关报检业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（3）对外投资情况：截至评估基准日2021年10月31日，交易标的文化投资公司对外投资结构如下图所示：

■

（4）交易标的公司近期财务状况和经营成果：

文化投资公司近两年一期有关的资产、财务情况如下（合并口径）：

金额单位：人民币万元

■

文化投资公司近两年一期的经营情况如下（合并口径）：

金额单位：人民币万元

■

上述2019年度~2021年1-10月合并口径会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：致同审字（2022）第310C001455号）。

（5）本次交易完成后，文化投资公司及其全资子公司将不再列入本公司合并报表范围。

（二）关联交易价格确定的方法

本次股权收购的交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和具有从事证券、期货业务资格的上海科东资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格预计为人民币69,806.00万元（最终以经浦东新区国资委备案的评估值为准）。具体情况如下：

1、评估方法的确认

本次评估采用资产基础法对文化投资公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因如下：（1）目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集；同时在资本市场上也难以找到相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。（2）本次被评估的主要资产为上海国际艺术品保税服务中心，目前主要以艺术品的仓储为主，另有部分艺术品贸易业务。受全球新冠疫情原因，该部分主要业务是否能够继续开展无法预知，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。（3）企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。

2、具体各类资产和负债的评估方法

（1）货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

（2）债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（3）长期股权投资。根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。

（4）固定资产。机器设备、电子设备的评估采用成本法。房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法。

（5）投资性房地产。对于办公楼、住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

本次投资性房地产并入固定资产-房屋建筑物评估。

（6）负债。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

3、本次评估的评估假设：

（1）基本假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设。被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

4、本次评估的结论

评估前文化投资公司（母公司）总资产账面值为134,668.95万元，负债账面值为82,938.56万元，净资产账面值为51,730.39万元。经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文化投资公司总资产评估值为150,428.18万元，负债评估值为80,622.18万元，股东全部权益价值评估值为69,806.00万元。净资产评估增值18,075.61万元，增值率34.94％。详见下表：

金额单位：人民币万元

■

本次评估增值的主要因素及原因为：1、长期股权投资评估增值4,692.01万元，主要原因系被投资单位上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司的全资子公司拥有的房屋评估增值；2、位于外高桥保税区G3-01及G3-02地块及地上建筑物上海国际艺术品保税服务中心评估增值10,920.84万元，主要原因系土地使用权价值评估增值。

四、关联交易的履约安排

本公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议。公司将在本次股权转让事项经股东大会审议通过后与外资管公司就协议安排事项进行协商。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权协议转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

六、关联交易的目的及对公司的影响

1、应浦东新区国资委要求，公司控股股东外资管公司于2021年8月24日完成了上海浦东文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）100%股权由浦东新区国资委划入的工商变更登记工作。处于非上市公司体系的文化传媒公司是一家立足浦东的标志性传媒公司，主要涉及公共宣传、艺术品展示、展览展示、IP产品开发等领域，而处于上市公司体系的文化投资公司则是一家立足自贸区并面向国内外，涵盖艺术品流通、IP经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司，两家公司在业务上有一定的重合性。在文化传媒公司的政府功能性职能属性较强且无法短期内进行资产证券化的前提下，将文化投资公司转让至外资管公司，以避免因文化传媒公司划入外资管公司后与上市公司之间产生的同业竞争等监管问题。

2、本公司将文化投资公司协议转让至外资管公司，有利于上市公司将资源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。另一方面，文化投资公司地处浦东东北部的区域局限，是文化产业发展的一大劣势，难以与地处外滩、陆家嘴、徐汇西岸等中心区域的文化企业同台竞争，而划入外资管公司后，文化投资公司与文化传媒公司可以进一步业务整合，有利于打破地域的限制，发挥各自领域的优势，降低经营试错风险，提高经营规模效应。

3、经过多年的开拓运营，尽管文化投资公司已经在文化艺术品通道服务、文化艺术品交易服务、文创产品开发、文化场馆运营、数字版权服务等方面有了长足的发展，初步构建了文化贸易领域的全过程产业链，年收入规模也有大幅提高，但是受到区域限制、经营未能达到规模效应以及近年疫情影响等原因，其盈利水平未能迅速提高。考虑到文化投资公司尚处于培育期，继续持有对上市公司的经济效益贡献有限，通过本次协议转让有利于提升公司的收益。

4、根据初步评估的结果，本次协议转让文化投资公司100%股权对公司当年合并口径的净利润影响数约为2.58亿元，最终影响数以公司经审计的财务报告数据为准。

5、本次转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海外高桥文化传播有限公司）。

6、公司为文化投资公司及其子公司提供担保的情况如下：

（1）截至本公告披露日，公司对文化投资公司（本部，下属子公司无余额）的担保余额为81,650万元，明细如下：

■

注：与上海外高桥集团财务有限公司签订的三份保证合同系公司为文化投资公司保函业务提供的担保。

公司承诺将在本次股权转让过户完成前，完成公司对文化投资公司相关存续担保的担保主体变更手续或其他解除公司对文化投资公司担保义务的手续。若股权转让过户完成时，尚有存续担保，届时将按照关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。

（2）截至本公告日披露日，公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在主营业务范围内为文化投资公司及其子公司提供的保函余额为7,145万元。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，财务公司拟与公司外资管公司及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（以下简称“外资管系统企业”，上市公司除外）签署《金融服务协议》（详见同日披露的公告2022-009），其中约定如本次协议转让成功，财务公司对外资管系统企业的保函每日余额限定为不高于6.35亿元。该事项将提交2021年年度股东大会审议。

7、公司未对文化投资公司及其子公司提供财务资助。

七、关联交易的审议程序

（一）公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》，关联董事刘宏先生、俞勇先生进行了回避表决。该议案还将提交公司股东大会审议。

（二）公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》，并对该议案出具了书面审核意见：

本关联交易有利于公司将资源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。本关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。会议同意将《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》提交董事会、股东大会予以审议。关联董事、关联股东应回避表决。

（三）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

（四）本次股权协议转让的交易价格需获得浦东新区国资委备案通过后方可实施。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与包含外资管公司在内的同一关联人发生如下交易：

1、2021年6月，公司审议通过出资参与设立“上海浦东海望文化科技管理中心”和“上海浦东海望文化科技产业股权投资基金”（详见公告临2021-019）。截至2021年末，公司对上海浦东海望文化科技管理中心累计出资120万元，对上海浦东海望文化科技产业股权投资基金累计出资1.8亿元。

2、2021年11月、2021年12月，公司与外资管公司分别签署了《委托经营管理协议》和《补充协议》（详见公告临2021-029），受托管理上海文化传媒有限公司等7家公司。目前上述交易按照合同约定进行。

过去12个月内，公司未与其他关联人进行过股权转让标的相关的交易。

九、风险提示

公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，本次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。

本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、独立董事就本次交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告；

5、上海科东资产评估有限公司资产评估报告书。

特此公告

上海外高桥集团股份有限公司

2022年3月31日