天能电池集团股份有限公司

（上接394版）

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《募集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》等公司治理相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》及公司治理相关制度事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-009

天能电池集团股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人

上年度末注册会计师人数：557人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人

最近一年（2021年）收入总额（经审计）：78,812万元

最近一年审计业务收入（经审计）：63,250万元

最近一年证券业务收入（经审计）：34,008万元

上年度（2021年度）上市公司审计客户家数：111家

上年度上市公司审计客户前五大主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业

上年度上市公司审计收费：9,984万元

2、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

根据财政部对注册会计师职业责任保险的相关规定，中汇所购买的注册会计师职业责任保险符合其对从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所的投保要求，中汇的累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、独立性和诚信记录

中汇近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：谢贤庆

2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年7月开始在本所执业，负责过的主要项目包括：浙江新农化工股份有限公司、兴源环境科技股份有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司、华锐风电科技(集团)股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司。

（2）质量控制复核人：李会英

2004年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在本所执业；近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

（3）拟签字注册会计师：谢贤庆、陆加龙

谢贤庆先生，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年7月开始在本所执业，负责过的主要项目包括：浙江新农化工股份有限公司、兴源环境科技股份有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司、华锐风电科技(集团)股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司。

陆加龙先生，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2011年10月开始在本所执业，负责过的主要项目包括：天能电池集团股份有限公司。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人谢贤庆、质量控制复核人李会英及拟签字会计师陆加龙不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

公司2021年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），其中财务报告审计费为94万元（不含税），内部控制的审计费为56万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

公司2022年度财务报告及内部控制的审计收费将以2021年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司第一届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议和表决情况

公司第一届监事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-010

天能电池集团股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定并结合天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）实际情况，公司董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

（二）募集资金监管协议情况

2021年1月6日，公司与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金专户开户银行（中国工商银行长兴支行、中国建设银行湖州长兴支行、中国农业银行长兴煤山支行、中信银行湖州长兴支行、上海浦东发展银行湖州分行长兴支行、平安银行湖州分行、中国光大银行朝晖支行、交通银行湖州长兴支行、中国银行长兴县支行、浙商银行杭州分行、招商银行湖州长兴支行、浙江民泰商业银行湖州分行、华夏银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年4月9日，公司全资子公司天能集团（河南）能源科技有限公司（以下简称“天能河南”）、浙江天能动力能源有限公司（以下简称“动力能源”）、天能电池集团（安徽）有限公司（以下简称“天能安徽”）、浙江天能汽车电池有限公司（以下简称“天能汽电”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国建设银行长兴煤山支行、中国工商银行长兴支行、中信银行湖州长兴支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年6月28日，公司控股子公司天能帅福得能源股份有限公司（以下简称“天能帅福得”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（中国农业银行长兴煤山支行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年12月21日，公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公司（以下简称“天能锂电”）与公司、中信证券、募集资金专户开户银行（浙江民泰商业银行湖州分行）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司全资子公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”）与公司、天能锂电、中信证券、募集资金专户开户银行（浙江民泰商业银行湖州分行、招商银行湖州分行）签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议均明确了各方的权利和义务，且与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司及子公司均严格按照相关监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况详见附表1一一募集资金专户存储情况明细表。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表2一一募投项目资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用174,535,774.38元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0775号）。截至2021年12月31日，前述置换事项已完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年1月28日，公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。

截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表3一一闲置募集资金现金管理情况明细表。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议及2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的26.43%，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体情况详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-014）。

公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议及2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用30,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项。具体情况详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的公告》（公告编号：2021-030）。

报告期内，公司未实际使用超募资金永久补充流动资金，亦不存在用超募资金归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2021年8月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议及2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目，项目由公司全资子公司湖州新能源实施，项目预计总投资397,302.71万元，其中公司使用超募资金账户全部资金余额（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）向湖州新能源增资，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体情况详见公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编号：2021-031）。

2021年12月22日，公司使用超募资金账户全部资金余额118,020.21万元（含超募资金113,517.83万元、差额资金2,202.66万元及利息收入）经由天能锂电开立的募集资金专户增资至湖州新能源开立的募集资金专户，本次超募资金增资事项已完成。

截至2021年12月31日，湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目尚未实际使用超募资金,项目建设所需资金均为自有资金或自筹资金。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所鉴证意见

会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天能股份2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构专项核查意见

保荐机构认为：天能股份首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2022年3月30日

附表1：

募集资金专户存储情况明细表

（2021年度）

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附表2：

募投项目资金使用情况对照表

（2021年度）

编制单位：天能电池集团股份有限公司 单位：人民币万元

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备注：上表中“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包含尚未以募集资金进行等额置换的公司及子公司报告期内使用银行承兑汇票方式支付的募投项目所需资金。

附表3：

闲置募集资金现金管理情况明细表

（2021年度）

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备注：2021年，公司使用募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,723.93万元。

（下转396版）