深圳市禾望电气股份有限公司

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,120.00万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的2.67%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计298人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股6.98元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.98元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.78元。

（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.98元的50%，为每股3.49元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.78元的50%，为每股3.39元。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予等待期为14个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起14个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

（二）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（3）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（4）降低行权价格/授予价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的1,050.00万股股票期权进行预测算，授予股票期权的总费用为786.82万元。

（1）标的股价：6.99元/股（假设授予日收盘价为6.99元/股）

（2）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：18.53%、14.82%、18.30%（采用上证指数最近14个月、26个月、38个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.98%（公司近一年的股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

十四、网上公告附件

1、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-032

深圳市禾望电气股份有限公司

关于对2021年股票期权激励计划

（草案）及其摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》（以下简称“《管理规则》”）,自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司同意对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。具体修订内容如下：

一、对激励计划可行权日的调整

第五章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 之 第四条 本激励计划的可行权日

修订前

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

修订后

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-035

深圳市禾望电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关规定的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等相关议案。具体情况如下：

一、修订原因及依据

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》及其相关附件修订情况

（一）《公司章程》修订情况

1、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票102,000 股，本次回购注销事项已办理完成。

2、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于原限制性股票激励对象中12人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,500股，本次回购注销事项已办理完成。

3、本公司2019年股票期权激励计划首次授予的期权已于2021年6月25日进入第二个行权期，行权期间为2021年6月25日至2022年4月19日，目前尚处于行权阶段。

2021年6月25日至2021年12月31日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为2,596,500股，占第二个行权期可行权股票期权总量的93.32%，增加公司已发行股本2,596,500股，增加公司注册资本2,596,500.00元。

4、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如下：

单位：万股/元

■

5、公司章程的具体修订情况如下：

(下转404版)

(上接402版)