深圳市禾望电气股份有限公司
一、担保情况概述
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过210,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供205,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供5,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。
公司于 2022年3月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》，授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本次担保尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司全资子公司，具体全资子公司基本情况将在签署有关担保协议或意向协议时在进展公告中披露。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是考虑公司下属公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保议案。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况：
公司本次关于2022年度为全资子公司提供担保的预计事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展需求，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
公司本次拟对全资子公司提供担保，符合公司战略发展要求。公司全资子公司财务状况稳定，经营前景良好，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司对子公司提供的担保额度是合理的，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
因此，我们同意公司关于2022年度为全资子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计实际担保余额为125,046.15万元，占公司最近一期经审计净资产的39.56%；分别为对全资子公司深圳市禾望科技有限公司的担保30,524.24万元、全资子公司苏州禾望电气有限公司的担保32,521.91万元、全资子公司海安博润新能源有限公司的担保50,000.00万元，参股公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司的担保12,000.00万元（暂未签署担保协议）。公司及其子公司不存在违规担保、逾期担保的情形。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-025
深圳市禾望电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。”
由于原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计78,000股，占2021年12月31日公司总股本的0.02%，回购价格为3.397元/股。
截止2021年12月31日，公司总股本为436,603,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由436,603,000股减至436,525,000股，公司注册资本也相应由436,603,000元减少为436,525,000元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋董事会办公室
2、申报时间：2022年3月31日起45天内(9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外)
3、联系人：曹女士
4、联系电话：0755-86026786-846
5、传真号码：0755-86114545
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-026
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权
第三个行权期采用自主行权模式的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2019年1月28日召开的深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称: “公司”或“禾望电气”)2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月30日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：256.2万份
3、行权人数：221人
4、行权价格：6.887元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：行权截止日期为2023年4月19日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况：
单位：万份
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9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
10、公司将在定期报告(包括季度报告、半年度报告及年度报告)中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-030
深圳市禾望电气股份有限公司
关于对2019年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（以下简称“《管理规则》”），自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司同意对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。具体修订内容如下：
一、对激励计划可行权日的调整
第五章股权激励计划具体内容之第4条可行权日
修订前
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
修订后
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-033
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权。
● 股份来源：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
● 公司拟向激励对象授予1,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占截止2020年12月31日公司股本总额43,384.15万股的2.54%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券管理委员会批准，于2017年7月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区沙头街道天安社区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)六层西座609室。公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。
（二）公司2017年一2019年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司实施股权激励计划时董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事韩玉先生、陈博屹先生、郑大鹏先生、刘济洲先生、周党生先生、姚广先生，独立董事汪至中先生、祁和生先生、寇祥河先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席陆轲钊先生，监事夏俊先生，职工代表监事李东坡先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：韩玉先生、吴亚伦先生、蔡海涛先生、肖安波先生、郑大鹏先生、王永先生、刘济洲先生、陈文锋先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
公司拟向激励对象授予1,100万份股票期权，占截止2020年12月31日公司股本总额43,384.15万股的2.54%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2019年，公司首次实施2019年股票期权与限制性股票激励计划，截止2020年12月31日，尚有1198.1万股权益仍在有效期内。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计205人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份16.06元。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.06元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股15.23元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本次激励计划股票期权授予、行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（3）导致加速行权的情形；
（4）降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的1,100万份股票期权进行预测算，授予股票期权的总费用为2031.10万元。
1、标的股价：15.79元/股（假设授予日收盘价为15.79元/股）
2、有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：19.63%、18.91%、19.00%（采用上证指数最近14个月、26个月、38个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.22%、0.18%、0.45%（公司近一年、二年、三年的历史股息率）
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、网上公告附件
1、《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-014
深圳市禾望电气股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2022年3月19日以电子邮件、电话（微信）等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2022年3月30日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于计提减值损失的议案》
公司本次计提信用及资产减值损失2,163.95万元，是依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2021年财务决算报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为1,242,035,289.25元。以未来实施2021年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），公司2021年度派发现金红利30,575,230.00元（含税）。
如在相关公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请公司2022年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2022年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过370,000万元人民币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、周党生（离任）、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、陈文锋、蔡海涛（离任）2021年度的税前奖金共计285.00万元（离任人员奖金统计至离任当月，新任人员薪酬自其任职当月起算）。
■
上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2022年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。
本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过210,000万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供205,000万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供5,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
根据公司及控股子公司2022年度经营计划，2022年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。
董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2022年度投资计划，并给予如下具体授权：
（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至召开2022年年度股东大会之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定及激励计划之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定。由于原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计60,000份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计78,000股，回购价格为3.397元/股。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事刘济洲先生和王永先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
（十七）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年激励计划第三个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对220名激励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为276.75万股，可以对221名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权的股票期权数量为256.20万份。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事刘济洲先生和王永先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
（十八）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定及激励计划之“第八章 股票期权的授予、行权的条件”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定。由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权235,000份。本事项经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
（十九）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期行权条件，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对177名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为395.40万份。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
（二十）审议通过《关于修订公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》（以下简称“《管理规则》”），自公布之日起施行。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司拟对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。根据股东大会授权，该事项经董事会审议通过即可。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事刘济洲先生和王永先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
（二十一）审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《管理规则》，自公布之日起施行。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司拟对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日进行相应修订。根据股东大会授权，该事项经董事会审议通过即可。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
（二十二）审议通过《关于全资子公司对参股公司增资的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订〈信息披露事务管理办法〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十）审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十一）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十二）审议通过《关于制订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司于2022年4月20日召开公司2021年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年3月31日
(上接404版)
