北京同益中新材料科技股份有限公司

（上接421版）

北京同益中新材料科技股份有限公司

关于与国投财务有限公司签订《金融

服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2022-007

北京同益中新材料科技股份有限公司

关于与国投财务有限公司签订《金融

服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不会对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

根据经营发展需要，经双方友好协商，公司拟与国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。

财务公司与本公司受同一实际控制人国家开发投资集团有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

企业名称：国投财务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李旭荣

注册资本：500,000.00万元

成立日期：2009年2月11日

住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：国家开发投资集团有限公司持股35.60%；国投资本控股有限公司持股19.50%；雅砻江水电凉山有限公司持股15.00%；国投云南大朝山水电有限公司持股10.75%；国投高科技投资有限公司持股7.5%；厦门华夏国际电力发展有限公司持股6.35%；国投甘肃小三峡发电有限公司持股2.5%；国投交通控股有限公司持股2.00%；国投电力控股股份有限公司持股0.80%。

（二）关联方主要财务指标

国投财务有限公司最近一年未经审计的主要财务数据：总资产4,000,948.07万元，净资产750,838.82万元，净利润41,814.79万元。

（三）关联关系说明

公司与财务公司属于同一实际控制人国家开发投资集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）其他

经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）服务内容

1.存款服务；2.结算服务；3.经中国银保监会批准国投财务可从事的其他业务。

（二）协议金额

年度每日最高存款限额不超过人民币5亿元。

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（三）定价标准

由双方参照市场存款利率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。

（四）交易选择权

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存款金额以及提取存款的时间。

（五）协议期限

协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效，有效期至公司2022年年度股东大会作出决议之日止。

（六）风险控制

财务公司保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

公司与财务公司双方发生的存款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与财务公司签订《金融服务协议》属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、关联交易履行的审议程序

2022年3月29日，公司第二届董事会第五次会议，9票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2022年3月29日，公司第二届监事会第四次会议，3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

审计委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与国投财务有限公司签订的《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：国投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。我们同意将《关于与国投财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。董事会在审议该议案时，有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

监事会意见：本次与国投财务有限公司签订《金融服务协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司认为：公司2022年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对同益中2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

七、上网公告附件

1.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3.华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京同益中新材料科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

北京同益中新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：688722 证券简称：同益中 公告编号：2022-003

北京同益中新材料科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年8月31日核发《关于同意北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2822号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,616.67万股，发行价格为4.51元/股，募集资金总额为253,311,817.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币28,434,585.23元后，实际募集资金净额为人民币224,877,231.77元。上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2021]41121号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币23,027.27万元(含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币102.55万元)。

单位：万元

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二、募集资金管理情况

根据募集资金管理相关规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

截至2021年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

■

注：募募集资金账户初始存放资金24,281.26万元与募集资金余额23,027.27万元存在差异，主要差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

根据《北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行并在科创板上市的实际募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：

（1）年产4,060吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目（二期）；

（2）防弹无纬布及制品产业化项目；

（3）高性能纤维及先进复合材料技术研究中心；

截至2021年12月31日，公司募集资金还未进行相关支出。

2.募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年12月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的部分暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，增加股东回报率。

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或银行贷款的情况。

6.超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

7.节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

8.募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京同益中新材料科技股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了同益中2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司认为：2021年度，同益中募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》《北京同益中新材料科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法律法规和制度文件的规定，同益中对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对同益中在2021年度的募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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北京同益中新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：688722 股票简称：同益中 公告编号：2022-008

北京同益中新材料科技股份有限公司

关于2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次不分配利润，资本公积金不转增股本。

● 公司本年度不进行现金分红，是充分考虑到公司目前处于发展期、研发项目及经营规模不断扩大、资金需求较大等方面的因素。

● 公司2021年年度利润方案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,252.79万元。

充分考虑到公司目前处于发展期、研发项目及经营规模不断扩大、资金需求较大等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

2021年度公司拟不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司自身生产经营及资金需求等方面的综合考量。

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处超高分子量聚乙烯纤维行业属于战略新兴产业，研发投入较大、生产工艺复杂、过程控制严格，具有较高的技术门槛。我国超高分子量聚乙烯纤维代表企业产能位于全球领先地位，国产产能约占全球一半，超高分子量聚乙烯纤维当前全球需求维持较高增速，整体上超高分子量聚乙烯纤维行业处于供不应求的状态;我国超高分子量聚乙烯纤维行业形成规模化生产的企业相对较少，行业集中度有待提升。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售，主要通过为客户提供超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料来实现收入和利润。随着行业门槛变高，行业集中度提升，公司发展进入快车道，同时随着国际局势的持续紧张和国内军队装备工作的启动，公司将抓住发展机遇，进一步提升营业收入和利润，回报广大股东。因此，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、增强技术储备、提升工艺水平、扩充高端人才队伍，提高市场占有率，以持续提升在行业内的综合竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,252.79万元。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。在公司新产品、新技术的持续技术研发，全球市场的扩展、军方市场的开拓以及相关新材料行业投资并购的过程中，需要更多的资金以保障公司健康、持续地发展。

（四）公司未进行现金分红的原因

充分考虑到公司目前处于发展期，研发投入大、资金量需求大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2021年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大、资金需求较大等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事意见：公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2021 年度利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年3月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于

〈2021年度利润分配方案〉的议案》，经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》中对利润分配的相关规定，该方案充分考虑了公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大、资金需求较大等因素，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于〈2021年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议批准。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京同益中新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：688722 证券简称：同益中 公告编号：2022-009

北京同益中新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）于2022年3月29日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《科创板自律监管指引第1号一一规范运作》《公司法》等相关规定，对《公司章程》作出如下修订：

一、修改《公司章程》的相关情况：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续，上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京同益中新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月29日