潍柴动力股份有限公司与
山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

注：本表涉及的募投项目均在建设中，2021年度尚未产生效益。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-013

潍柴动力股份有限公司与

山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2022年3月30日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及其控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

本次关联交易已于2022年3月30日经公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。独立董事对该项交易进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：山东重工集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

法定代表人：申传东

注册资本：人民币160,000万元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银行保险监督管理委员会（下称“中国银保监会”）批准的其他业务。

主要股东：山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“陕西法士特”）

实际控制人：山东重工集团有限公司

与本公司关系：公司持有财务公司31.25%的股份，公司控股子公司陕西法士特持有财务公司6.25%的股份，且公司、陕西法士特与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制。

截至2021年12月31日，财务公司主要财务数据为：营业收入为人民币63,157.76万元，净利润为人民币42,383.49万元，净资产为人民币328,519.05万元。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现财务公司被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的及金额

公司及其控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

公司及其控股子公司预计在财务公司每日最高存款余额（含利息）2022年6月30日至2023年6月29日不高于人民币340亿元、2023年6月30日至2024年6月29日不高于人民币370亿元、2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币400亿元。

财务公司授予公司及其控股子公司2022年6月30日至2023年6月29日综合授信额度不高于人民币260亿元，预计贷款额度为人民币260亿元；2023年6月30日至2024年6月29日综合授信额度不高于人民币270亿元，预计贷款额度为人民币270亿元；2024年6月30日至2025年6月29日综合授信额度不高于人民币280亿元，预计贷款额度为人民币280亿元。累计应计利息金额2022年6月30日至2023年6月29日不高于人民币11.5亿元、2023年6月30日至2024年6月29日不高于人民币12亿元、2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币12.5亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

《金融服务协议》的主要内容：

（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。

（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；

2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，贷款利率参照LPR（贷款市场报价利率）定价，根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

（三）协议有效期为三年。在有效期期满后，在双方同意并履行相关审议程序和信息披露义务的基础上，可再续三年。

（四）风险控制措施

一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

五、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

1．财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

2．双方开展相关金融业务有利于优化公司财务状况，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，且签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其交易条款公平合理，并在公司及其控股子公司的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。同意将关于公司与财务公司关联交易的议案提交公司六届三次董事会会议审议，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

3．《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2021年度风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

4．公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与财务公司的关联交易事项符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构对公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的事项无异议。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司31.25%的股份、公司控股子公司陕西法士特持有财务公司6.25%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的核查意见；

4．金融服务协议；

5．财务公司风险评估报告；

6．公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；

7．公司关联交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-012

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

重汽集团：中国重型汽车集团有限公司

山东重工：山东重工集团有限公司

一、日常持续性关联交易概述

根据本公司日常运营发展需要，公司于2022年3月30日召开六届三次董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生已回避表决，非关联董事均表决同意。公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司的关联交易尚需提交股东大会审议批准。

新增日常持续性关联交易的预测情况如下：

单位：人民币 万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

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（二）与上市公司的关联关系

2022年2月，重汽集团相关股权无偿划转至山东重工事宜已完成工商变更登记手续，该无偿划转已完成交割。重汽集团为本公司实际控制人山东重工持有65%股权的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析

重汽集团及其附属公司为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽集团被列入失信被执行人名单。

三、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

四、进行关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与重汽集团及其附属公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

五、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

1．同意将关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司关联交易的议案提交公司六届三次董事会审议，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定以及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构对公司本次调整日常持续性关联交易的事项无异议。

六、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司关于公司日常持续性关联交易的核查意见；

4．公司关联交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-015

潍柴动力股份有限公司

关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、衍生品交易的基本情况

为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕重汽进出口拟使用自有资金与银行开展衍生品交易业务。该项衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

二、衍生品交易的主要条款

1．交易品种：外汇远期、外汇期权。

2．金额：不超过等值2亿美元，该额度为2022年全年额度。

3．合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。

4．交易对手：银行类金融机构。

5．流动性安排：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配。

6．交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

7．清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

8．履约担保：缴纳相应金额比例的保证金或冻结相应授信额度。

9．违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息。

10．争议处理方式：按照交易双方签订的中国银行间市场金融衍生产品交易协议相关约定处理。

三、开展衍生品交易的必要性

为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

四、开展衍生品交易的准备情况

1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2．陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3．衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、开展衍生品交易的风险分析

1．流动性风险：陕重汽进出口拟开展的衍生品交易均以陕重汽进出口外汇收入预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于陕重汽进出口衍生品交易是与实际外汇收入相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对陕重汽进出口流动性影响较小。

2．履约风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

3．操作风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或失去交易机会。

六、开展衍生品交易的风险管理措施

1．陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

七、开展衍生品交易的公允价值分析

陕重汽进出口拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

九、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见

1．公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3．公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次陕重汽进出口使用自有资金开展衍生品交易业务，在保证正常生产经营的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力。上述开展衍生品交易业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展衍生品交易业务的事项无异议。

十一、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的核查意见；

4．公司交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-011

潍柴动力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

德勤华永基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。

2．投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3．诚信记录

德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人王立新女士2004年注册为注册会计师，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，王立新女士自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。王立新女士近三年签署的上市公司审计报告包括潍柴动力2019年度和2020年度审计报告、内蒙古伊泰集团有限公司2018年度审计报告、千味央厨食品有限公司2019年度和2020年度审计报告。

质量控制复核人徐振先生2000年注册为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，徐振先生自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。徐振先生近三年签署或复核超过20家上市公司的审计报告。

拟签字注册会计师隋传旭先生自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，隋传旭先生自2020年开始为潍柴动力提供审计专业服务。隋传旭先生近三年签署或复核了潍柴动力的审计报告。

2．诚信记录

以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

本期审计费用约人民币880万元（含税），以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

和信基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）于1987年12月成立，于2013年4月23日转制特殊普通合伙企业，注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼，和信首席合伙人为王晖先生；和信2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；和信2020年度经审计的收入总额为人民币26,793.15万元，其中审计业务收入为人民币22,918.91万元，证券业务收入为人民币11,081.43万元；上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计人民币5,961万元。和信审计的与潍柴动力同行业的上市公司客户为32家。

2．投资者保护能力

和信所购买的职业责任保险累计赔偿限额为人民币1亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

和信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人刘守堂先生，1993年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2021年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告5份。

签字注册会计师花建平女士，1995年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告9份。

项目质量控制复核人王伦刚先生，1999年成为中国注册会计师，1995年开始在和信执业，并于同年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告19份。

2．诚信记录

以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

和信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

本期审计费用按审计工作量定价，审计费用约人民币120万元（含税）。如公司内部控制审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会履职情况

公司董事会审核委员会对德勤华永与和信的资质进行了审查，认为德勤华永与和信均满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审核委员会已于2022年3月25日就续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构形成书面审核意见，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就拟续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构进行了事前审核，同意提交公司六届三次董事会会议审议，并出具独立意见如下：

1．经审阅德勤华永相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2022年度审计服务机构，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

2．经审阅和信相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信为公司2022年度内部控制审计服务机构，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）董事会、监事会审议情况

公司在2022年3月30日召开的六届三次董事会和六届三次监事会会议上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事、监事一致表决通过。此事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议及批准，聘期自公司2021年度股东周年大会决议通过之日至2022度股东周年大会有效决议之日止。

三、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司六届三次监事会会议决议；

3．公司六届二次董事会审核委员会会议决议；

4．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5．拟聘任会计师事务所及相关人员的证照等资料。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-014

潍柴动力股份有限公司

关于控股子公司开展结构性存款业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上合称“各公司”）开展结构性存款业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、结构性存款业务的基本情况

结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损失。

各公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品。

二、结构性存款业务的主要条款

1．交易品种：结构性存款。

2．累计本金金额：

陕重汽：不超过100亿元人民币，该额度1年内循环使用；

法士特：不超过30亿元人民币，该额度1年内循环使用；

汉德车桥：不超过5亿元人民币，该额度1年内循环使用。

3．合约期限：不超过12个月。

4．预计收益：

（1）固定收益：1%-2.5%，根据协议规定属于100%保护，到期日各公司获得固定收益。

（2）浮动收益：0-3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、欧元兑美元汇率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率、东京时间15:00公布的BFIXEURUSD等，通过近5年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

5．交易对手：政策性银行、国有银行及上市银行。

6．交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

7．流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

8．履约担保：无。

9．争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

三、开展结构性存款业务的必要性

通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

四、开展结构性存款业务的准备情况

1．公司对结构性存款业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时将严格按照规定要求办理。

2．各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在公司董事会授权范围内予以执行。

3．各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相关业务操作和风险管理制度。

五、开展结构性存款业务的风险分析

拟开展的结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

六、开展结构性存款业务的风险管理措施

针对上述风险，各公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

1．严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

七、开展结构性存款业务的公允价值分析

各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

八、开展结构性存款业务的会计政策及核算原则

各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期保值》等金融工具相关会计准则。

九、独立董事关于各公司开展结构性存款业务的独立意见

1．公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2．公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3．公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1．为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司开展结构性存款业务有利于增加收益，为股东谋取较好的投资回报；

2．上述开展结构性存款业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展结构性存款业务的事项无异议。

十一、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司关于公司控股子公司开展结构性存款业务的核查意见；

4．公司交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-017

潍柴动力股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是依据国家会计制度的要求进行的变更，无需提请公司股东大会进行审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1．会计政策变更的原因

2021年2月2日，中华人民共和国财政部（下称“财政部”）以财会【2021】1号发布了《企业会计准则解释第14号》，该解释自公布之日起施行。

2021年12月31日，财政部以财会【2021】35号发布了《企业会计准则解释第15号》，该解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则的变化，公司需对原会计政策进行相应变更（下称“本次会计政策变更”），并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2．变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定。

对于基准利率改革导致的租赁变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第21号一一租赁》的相关规定。

对于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，公司执行《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第4号一一固定资产》《企业会计准则第6号一一无形资产》《企业会计准则第14号一一收入》及《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的相关规定。

对于资金集中管理的列报，公司执行《企业会计准则第30号一一财务报表列报》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定。

对于亏损合同的判断，公司主要执行《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定。

3．变更后釆用的会计政策

本次会计政策变更后，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理、租赁变更的会计处理，公司按照财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》执行。

对于固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理的相关列报及关于亏损合同的判断，公司按照财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

执行《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》新准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本期财务报表产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司本次会计政策变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1．公司六届三次董事会会议决议；

2．公司六届三次监事会会议决议；

3．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-018

潍柴动力股份有限公司关于高管变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到邝焜堂先生提交的书面辞职申请。邝焜堂先生因合同到期，申请辞去公司秘书及授权代表职务。邝焜堂先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。公司六届三次董事会会议已批准邝焜堂先生的辞职申请，并批准由胡云云女士接任公司秘书及授权代表职务。

截至本公告披露日，邝焜堂先生未持有公司股份。公司董事会对邝焜堂先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司

董事会

2022年3月30日

（上接437版）