北京昭衍新药研究中心股份有限公司
公司代码：603127 公司简称：昭衍新药
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议通过的利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）非临床研究和临床研究
1.全球市场现状和未来
CRO 又称医药研发合同外包服务机构，于20 世纪70 年代起源于美国，目前全球CRO 公司已发展到近千家，可提供的技术服务内容包括：药物筛选、药学研究、非临床试验（药物评价）、临床试验（Ⅰ期-IV期）、药物警戒服务、注册服务等。
随着 FDA 新药审批制度的日益严格以及新药研发越来越复杂，制药企业开始将越来越多的研发工作外包给 CRO 企业，全球CRO市场快速增长，根据Frost & Sullivan 最新报告，2019年，全球CRO 市场规模约 626 亿美元，预计2024年全球 CRO 市场规模将达到 960 亿美元，预计2019-2024 年均复合增长率 8.9%左右。2019年，全球药物非临床安全性评价的市场规模为48亿美元，预计2024 年全球安全性评价市场的规模将达到87亿美元，2019年至2024年的复合年增长率高达12.5%。
2.国内行业
CRO 在我国是近20 年来发展起来的新兴行业，90 年代后期，跨国CRO 及制药企业研发业务在中国的开展推动了中国早期CRO 的成长。根据 Frost & Sullivan 最新报告，2019年，中国 CRO 市场规模约 68 亿美元，预计2024年中国CRO市场规模将达到222亿美元，2019-2024年均复合增长率 26.5%左右。2019年，中国药物非临床安全性评价的市场规模为4.1亿美元，预计2024 年中国安全性评价市场的规模将达到20亿美元，2019年至2024年的复合年增长率高达36.5%。
3、新药品注册管理办法出台
《药品注册管理办法》已于2020年1月15日经国家市场监督管理总局2020年第1次局务会议审议通过，自2020年7月1日起施行。
本次修订后的《药品注册管理办法》，优化了审评审批工作流程，如做好药品注册受理、审评、核查和检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
对药物临床试验申请应当自受理之日起六十日内决定是否同意开展，并通过药品审评中心网站通知申请人审批结果；逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照提交的方案开展药物临床试验。
新的《药品注册管理办法》将进一步提升药物研发的速度与质量，缩短药物研发周期。受益于该政策，研发企业的积极性会极大提高，对专业CRO的依赖性也会越来越高，对CRO行业是一个利好。
（二）实验模型行业
实验模型行业是指从事实验动物驯化、人工培育与繁殖、疾病动物模型研发等相关产品及服务的企业总称。实验模型类产品及服务主要服务于下游医药科研及制药机构，用于开展基于实验模型的医学研究、药品质量检定、生物制品制造、药理及毒理试验等工作。
我国实验动物行业起步于上世纪七十年代，经过40年的行业发展，现已形成一定的产业格局。凭借丰富的动物资源与人才储备、产品质量稳定性以及其成本控制等优势，中国已经成为了包括美国、欧盟、日本在内的全球多个发达市场实验模型产品及服务的主要供应商。实验模型的主要市场是各大医药研发机构、非临床CRO以及医学高校实验室等。作为世界上少数几个拥有最丰富非人灵长类动物资源的国家之一，我国实验模型行业的发展具有得天独厚的资源优势。
实验模型行业作为生物医药研发产业的配套服务行业，其市场容量在很大程度上依附于生物医药产业整体的研发规模。近年来，国际生物医药研发市场规模迅速扩张，极大程度的促进了实验模型行业的迅速发展。从实验模型的国际需求来看。由于欧盟、美国、日本以及韩国为主的成熟研发市场受限于自身实验模型资源稀缺以及气候条件不利等诸多先天因素，加之饲养成本相对过高、动物保护主义的不断干涉，从而在一定程度上制约了这些国家开展大规模实验模型饲养与繁殖的工作。长期以来，发达药研市场需要依靠进口高品质实验模型以满足自身相关生物研发。以中国为主的发展中国家，凭借自身动物资源、成本控制、产品质量、气候条件等优势成为了国际实验模型市场的主要供应国。加之近年来我国生物医药的产业转型，药品自主研发规模不断提升，国内实验模型产品服务需求也随之不断加大。根据Frost & Sullivan 最新报告，2019年，中国实验模型市场规模约4亿美元，预计2024年中国实验模型市场规模将达到 15亿美元，预计2019-2024 年均复合增长率 28.1%左右。
随着国家生物医药产业和大健康产业的发展，实验模型行业将会更加凸显行业优势，未来竞争更强、对行业的要求也更规范。
（一）主要业务
公司秉承“服务药物创新，专注于药物全生命周期的安全性评价和监测的宗旨，保障患者用药安全，呵护人类健康”的愿景，建立了独具特色的药物非临床研究服务、临床试验及相关服务、优质实验模型的繁殖和销售以及基因编辑实验模型定制服务的黄金产业链，可为客户提供一站式的优质服务。
1.药物非临床研究服务
药物非临床研究服务为公司的核心业务，主要内容包括药物非临床安全性评价服务、药效学研究服务、药代动力学研究服务和药物筛选（通常而言，药物非临床研究服务就是指在临床试验阶段前，对受试物的安全性、有效性、质量可控性等进行评价、检测、研究的服务）。
（1）非临床安全性评价服务
非临床安全性评价服务包括安全药理学试验、单次给药毒性试验、重复给药毒性试验、毒代动力学试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验等评价试验。具体试验种类及研究内容如下所示：
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（2）药效学研究服务
通过体内、外试验研究药物作用机理、药效作用的量效关系及时效关系和疗效特点，以及结合药物代谢特点的PD/PK试验（研究体内药物浓度与疗效的关系），以支持临床试验，主要研究领域和研究内容如下：
1）研究对象
中药、化学药、生物技术药物（包括基因治疗产品、细胞治疗产品等）。
2）研究内容
初步有效性试验：探索对特定适应症的治疗作用及量效关系等。
主要药效学研究：评价药物对特定适应症的治疗作用和作用特点。
（3）动物药代动力学研究服务
利用生物分析等技术研究药物的体内及体外代谢特点，阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄的过程和特征，以揭示药物有效性及安全性的物质基础。
（4）药物筛选：通过体内及体外试验选择出具有开发价值的候选分子。
2.药物临床试验及相关服务
主要业务为药物早期临床试验服务（临床Ⅰ期及BE试验），包括法规/注册业务、医学撰写业务、临床监察/稽查业务、数据管理与统计业务以及提供临床试验机构服务，结合昭衍新药的生物样本分析业务，苏州昭衍医药和北京昭衍医药可以提供一条龙的早期临床研究解决方案。
3.实验模型的供应
公司从事实验模型的繁殖和销售，以保障公司供应为主兼顾国内相关行业需求。
（二）非临床研究服务经营模式
1.盈利模式
公司的核心业务是药物非临床药理毒理学评价，非临床评价是药物研发不可缺少的环节，由于其技术的专业性及严格的GLP法规要求，通常只有在专业的评价机构（GLP实验室）内开展；公司是国内专业从事药物非临床评价的GLP实验室之一，拥有北京和苏州两个GLP实验室，建立了系统的药物非临床评价技术平台和GLP质量管理体系，通过了国内及多个国家的GLP认证或检查；公司通过20余年的实践，积累了丰富的药物评价经验，在行业内树立了良好的品牌形象。公司的海外子公司Biomere也于2019年通过了美国FDA的检查，具备了一定的药物评价能力。
公司接受客户委托，根据委托方研究需求和行业规范向客户提供技术服务，并出具研究总结报告，通过收取研究服务费的方式来实现盈利。
除核心业务外，公司还提供其他技术服务以增加盈利能力，如医疗器械评价、食品动物评价、销售啮齿类实验模型等。
2.服务模式
药物非临床评价服务是法规管理严格的技术服务，不仅需要良好的技术条件，还需要遵循相关的质量管理规范。为了保证服务质量和效率，结合法规要求及自身特点，公司建立了相应的服务模式：
（1）接受委托：公司专业化的市场营销队伍负责联系客户、了解客户需求、与技术部门一起制定研究计划、报价及签订合同。
（2）试验实施、提供报告：公司技术部门负责组织实施试验，按照法规及SOP要求，对每项试验进行编号管理、制定试验方案、准备试验材料、开展体内外试验、数据处理、撰写并提交总结报告；
（3）资料归档:试验结束后，将全部原始记录归档，确保试验数据的完整性。
（4）注册支持：试验结束后，公司需要配合法规部门进行现场检查，确证数据的真实性和完整性；必要时，在新药审评过程中与委托方一起与法规部门进行技术讨论。
公司服务的核心是，严格按照《药物非临床研究质量管理规范》等法规要求，科学规范地评价药物的安全性和有效性等，降低委托方药物研发的风险，提高委托方药物研发的效率，以支持法规部门的科学审评，从而支持医药产业的创新和发展。
3.采购模式
公司提供药物非临床研究服务所采购产品主要包括实验模型及相关用品、实验试剂及其他耗材和仪器设备等。公司依据相关 GLP 规范的要求制定了系统的采购管理SOP，如《供应商资质审查的标准操作规程》、《订购实验动物的标准操作规程》、《实验动物质量监控的标准操作规程》等 SOP 文件，在满足法规要求的前提下，全面把控试验材料及设备质量，以满足实验研究的要求。公司设有专门的采购部门负责采购相关工作。为提高经济效益，有效控制采购成本，公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节均得到了有效管控。
4.营销模式
公司设有市场部和销售部，这两个部门组成的营销系统确保公司的服务能力能够及时传达到客户及潜在客户，并及时答复客户的服务需求。市场部负责公司业务推广，组织各种形式的市场宣传和推广活动；销售部负责组织销售工作，以确保完成年度销售任务，销售工作包括客户联络、了解客户需求、组织制定合同。随着业务规模的扩大，公司扩大了销售队伍，加强了销售人员培训和管理；新客户数、战略合作单位数及订单量都有明显上升。
（三）临床服务经营模式
1.盈利模式
药物临床试验是药物研发过程中，完成非临床评价后的下一个环节。依托昭衍新药丰富的非临床药物评价经验、对药物安全性的充分理解以及庞大的客户群资源，帮助研发企业从药物非临床评价无缝过渡到临床试验，是昭衍新药建立临床服务能力的主要目的。
昭衍新药的临床业务，主要提供药物早期临床试验服务（临床Ⅰ期及BE试验），包括法规/注册业务、医学撰写业务、临床监察/稽查业务、数据管理与统计业务以及提供临床实验机构服务，结合昭衍新药的临床生物样本分析业务，为客户提供了药物从非临床评价到临床试验的一站式服务模式。
昭衍新药的临床业务的盈利模式，与非临床一样，仍然是为药物研发机构提供有偿服务。
2.服务模式
临床服务模式为接受客户委托，按照《药物临床试验质量管理规范》等法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。公司收取客户的研究开发经费及服务费用，并支付因临床研究发生的费用。
3.采购模式
公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。
4.营销模式
临床业务的营销模式整合在昭衍新药的集团营销体系中，共同扩展客户。
（四）实验模型经营模式
1.盈利模式
公司对实验模型通过过程管理、质量监控、种群培育等一系列规范，建立了遗传背景清晰稳定、质量可靠的种群和商品群，逐步创立了公司的品牌优势和影响力，通过模型创制、开发与利用等带来新的利润增长。此外，公司正在致力于打造领先的、高效的、稳定的实验模型遗传资源及基因工程技术平台，主要从事用于新药研发的动物疾病模型创建，利用基因编辑技术，开展用于新药研发的基因编辑模式定制服务，并进行规模化繁育。
2.服务模式
公司的服务模式为接受客户委托，实行精准化实验模型服务，按照《实验动物管理条例》、《实验动物质量管理办法》等规定和客户的要求提供高品质的实验模型；利用技术优势提供除实验模型外的技术服务如精准给药、精准采样等，同时丰富实验模型基础数据的技术含量，提供多元化服务模式。
3.采购模式
公司建立了科学的模型采购与供应体系，尤其是对模型质量进行严格把控，对模型容易携带的病原微生物、寄生虫等进行专项检测和质量跟踪。另外，公司还制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。
4.营销模式
鉴于实验模型的特殊性，为更好的与客户沟通，有效解决科学研究中动物这一“活”的仪器的实验反应，公司针对客户的需求进行个性订制，跟踪服务。以模型质量为前提、以技术服务能力为纽带，以责任和担当赢得科学家的信任与支持，实现有效沟通、无缝连接，逐步扩大市场。
（五）主要业绩驱动因素：
1.非临床研究服务
行业发展：医药产业作为国家战略及国内众多地区的支柱产业，持续获得了国家产业政策的支持，国内药物研发投资热度持续上涨；国际药物研发也保持旺盛的势头，国际及国内药物研发合作也不断增加，支持了药物研发的服务需求的增加；同时由于国内CRO机构在国际化服务能力方面的提升，使得国际注册更加便捷且成本降低，故而国内企业的国际注册需求大幅增加；由于带量采购政策的影响，医药研发企业将不得不重视自主药物的研发，尤其是创新药物；在新药开发竞争加剧与研发收益减少的情况下，CRO机构可以助推医药研发企业高效、专业地管理研发活动，降低其成本及风险。上述因素将使得国内非临床CRO市场规模呈持续增加。
公司设施规模扩大：基于公司订单饱满和产能不足的局面，不断扩增实验设施及增加技术团队，使得产能逐渐释放，形成了一定的规模效应；同时进一步优化和完善实验设施及项目管理流程，提高生产效率。
服务能力提升和新技术应用：公司着力于专业化服务能力建设，提升了对创新药物的评价能力，增强了行业竞争力；如眼科药物、吸入途径给药的非临床评价能力建设，针对单克隆抗体、干细胞、CAR-T细胞治疗及基因治疗产品为代表的创新生物药的非临床评价能力建设，为公司后续业务拓展提供了支持。
2.临床研究服务
2018年7月，药监局发公告《关于调整药物临床试验审评审批程序的公告（2018年第50号）》，依据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），对药物临床试验审评审批的有关事项作出调整：在我国申报药物临床试验的，自申请受理并缴费之日起60日内，申请人未收到国家食品药品监督管理总局药品审评中心（以下简称“药审中心”）否定或质疑意见的，可按照提交的方案开展药物临床试验。60天审评审批制正式到来。
基于上述政策，药物研发企业对于研发进度的要求及渴望空前高涨，无缝对接非临床及临床试验成为药物研发企业考察CRO的一项重要指标。
结合创新药物黄金发展期，以及60天的快速审评政策，未来3-5年内，早期临床的需求量会呈现井喷式增长。
3.实验模型对药物研发和生物安全具有战略意义
实验模型作为重要的科技支撑条件，在引领和支撑生命科学研究、生物技术创新和生物医药产业发展中发挥着不可或缺的重要作用，其战略地位受到了世界各国的普遍重视。
我国对实验模型资源建设、重大疾病模型的自主研发等方面高度重视，在《国家“十二五”科学和技术发展规划》及《科研条件发展“十二五”专项规划》中明确提出了“加强具有中国特色实验动物资源培育，重点开展非人灵长类等实验模型资源研究”，对我国非人灵长类实验模型资源的开发和利用进行了系统部署。
非人灵长类模型在国内外具有较好的基础和良好的发展前景，拥有非人灵长类模型资源或技术将会赢得市场主动权，甚至可以作为战略资源进行配置，相关模型研究必将是未来医学生物学发展的重要方向，如糖尿病动物模型（I型，II型）、心血管疾病模型（大动脉硬化，冠状动脉硬化，血管移植，高血压）、肾功能不全、关节炎、骨质疏松症、痴呆症、眼科疾病模型等,可以有力地支持对重大疾病的研究和药物开发。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入151,668.00万元，同比增长40.97%，实现归属于上市公司股东的净利润为55,781.95万元，同比增长77.08%。
（一）人员队伍建设
为了适应公司业务及订单的不断增长，公司继续扩大人员队伍，截至 2021 年 12 月31 日，公司已拥有2100余人的专业服务团队，非临床研究服务团队人员的数量和技术能力进一步提高，临床试验服务团队也进一步充实。随着各分、子公司逐步发展，公司也在继续优化组织架构，细化岗位职责，优化管理流程。并且，随着技术人员的增加，公司搭建了完善的技术培训体系，结合线上学习和理论考核以及线下技术考核等方式，提高了培训效率和效果，技术人员的能力得到了迅速提高。同时，公司进一步优化薪酬体系，扩大了股权激励范围，为员工提供了有竞争力的薪酬方案，大大提升了员工的主人翁意识；由于公司始终以人为本，提高员工的积极性和凝聚力，人才队伍保持着稳中增长。
（二）产能扩建
公司有完善的产能配套设施的扩展计划。按照计划，苏州昭衍于 2021 年启动约 7,500 平米的饲养设施装修工程，已于2021年年底完工并投入使用。同时，完成了1800平米的实验室（P2）装修建设并获得生物安全二级实验室备案许可。另外，为支持公司业务未来持续快速的发展，满足日益增长的实验需求，苏州昭衍在现有土地上进行 II 期工程的扩充建设工作，设计新增建筑面积约 20,000 平米，以饲养设施为主，并配套新的动力中心以及 IT 机房等辅助设施，2021年底已完成基础框架封顶，预计2022年下半年投入使用。新设施的建设将进一步提升公司业务通量，为未来的业务执行和业绩增长提供保障。为满足国内放药研发的需求，公司还与江苏先通分子影像科技有限公司共同出资，在无锡建设国内领先的放药评价中心，该工程在报告期内，已经完成了主体建筑的框架结构，正在进行实验室内部装修工作。广州昭衍安评基地于2021年10月已开工建设，目前在有序建设中。
为进一步发展海外业务，缓解海外子公司 BIOMERE设施紧张的局面，昭衍加州于2021年新装修投入约6,000平米的试验设施。
（三）业务能力建设
1.药物非临床业务方面：
2021年是国家十四五开局之年，借助公司十三五重大新药创制平台建设的成果，公司对创新药物的研究评价能力在深度与广度，特别是广度上进一步延伸拓展。围绕创新药物的新热点、新技术、新靶点重点技术的需求，在创新型细胞治疗（包括新靶点、多靶点CAR-T）、双特异性抗体及多靶点抗体、创新型ADC、基因治疗、核苷酸药物、创新技术路线疫苗以及创新型吸入大分子药物等领域，开展了众多国内原创新药的非临床评价工作。为支撑创新药物的研发，公司在已有非临床评价综合平台的基础上，在多技术领域进行了能力建设与技术提升，例如，在药理药效平台能力方面，新建并验证了10多个疾病模型，多项创新靶点、创新机制药物的药效学评价；在眼科药物评价领域，继续壮大眼科人才队伍，训练了特殊途径的眼科给药技术及新的眼科疾病模型；在吸入药物评价领域，已成为国内吸入暴露装置通量最大的实验室，率先在国内开展了创新大分子吸入药物的评价工作，完成了多种吸入制剂如DPI、MDI、Nebulized的非临床评价工作；小核酸药物的检测也存在多年来业内重点关注的技术难题，建立的核苷酸药物体内浓度检测通用技术平台助力了核酸药物的生物分析检测。此外，为满足国内放射性药物研发的非临床评价需求，公司还组建了由分子影像、放射性标记、实验模型、药理毒理、检测分析等专家组成的放射性药物非临床评价专业技术团队。
公司还注重信息化和自动化能力建设，对实验数据采集系统（LIMS）进行了升级，并增加了新的采集模块；同时新引进了文档管理及员工培训系统，实现了质量文件线上全生命周期管理，以及培训计划、培训结果的高效呈现。上述能力的建设有助于进一步提升服务能力，更好地满足服务客户需求。
2021年12月，公司和子公司苏州昭衍均通过了日本PMDA的GLP检查，该次检查是日本PMDA史上第一次对中国非临床CRO进行的GLP检查，PMDA检查人员认为公司的实验室体系和数据质量均符合PMDA的GLP法规要求，该项检查的通过有助于公司海外客户的拓展。
2.药物临床试验服务方面：
尽管受到时有点状爆发的新冠疫情影响，昭衍临床CRO业务板块也在一定规模上得到了发展，不断增加客户数量、提供注册申报服务、沟通临床方案等等，已经从无到有，从小规模做起，不断获得更多客户的信任。
临床样本检测板块承接并开展了众多创新药物的临床样本检测工作，品种涵盖了基因和细胞治疗药物、双特异抗体药物、创新靶点的单克隆抗体药物、预防性生物制品、创新靶点小分子药物等的临床样本分析及小分子药物代谢研究。上述项目绝大部分是在昭衍完成了非临床评价后，紧接着开展了临床样本检测工作，这些工作在昭衍内部完成了方法的转移，大大节省了方法开发与验证的周期，也省去了客户花在不同实验室之间协调方法转移的时间与精力。2021年，昭衍临床检测实验室通过了中外客户数十次的质量体系与综合能力审计，向客户充分展示了平台实力。2021 年 6 月，顺利通过中国计量科学院组织的新冠病毒核酸检测能力验证；2021年11月，荣获由中关村科技园区管理委员会颁发的“中关村高新技术企业”资质认定证书；2021年底，通过14项北京市临检中心的室间质评项目，涵盖内分泌、特殊蛋白、肿瘤标志物、肝炎标志物、核酸检测（病毒学及非病毒学）等领域。
3.细胞检定业务：
为了满足国内大分子生产对细胞株、细胞库的质检需求，公司在2021年引入专业技术人才，组建了细胞检定团队，并在北京、太仓两地现有平台的基础上，建立了完整的细胞检定的实验体系，包括细胞鉴别、细菌真菌检测、支原体检测、细胞内、外源病毒（体内、体外法）检测、细胞致瘤实验等多项检测工作，并已完成验证工作。细胞检定业务，预计未来将成为公司新的增长点。
4.实验模型研究方面：
2021年，子公司苏州启辰的哺乳动物体细胞克隆技术平台，获得了首批体细胞克隆巴马猪以及体细胞克隆小鼠。同时，针对罕见病药物研发以及前沿技术领域的药物研发缺少合适的疾病模型的困境，苏州启辰的基因编辑平台成功创建了针对不同疾病的基因编辑细胞系、基因编辑小鼠模型以及基因编辑犬模型等系列模型，这些模型已应用于药物非临床评价，为创新药的研发提供了很好的模型支撑。昭衍新药充分整合苏州启辰已建立的分子生物学平台、哺乳动物基因编辑平台及克隆技术平台等平台能力，将新技术、新方法应用到创新药的药物评价工作中，解决了众多专业技术难题，在提升公司创新能力，增强公司非临床评价平台的综合能力及核心竞争力的同时，也为中国乃至全球的药物研发，提供了更强有力的技术支撑。
梧州基地在有序建设中，包括饲养设施、厂区办公楼、饲料间等多栋生产用房已基本完成主体工程，其他设施的装饰装修工程正在收尾中。
（四）专题试验实施情况
评价专题开展情况：2021 年，在实验模型紧缺的大环境下，公司进一步统筹资源，合理规划、综合管理，使新开展、新完成以及在研的项目数量都攀上了一个新的台阶。截止报告期末，公司整体在手订单金额约29亿元人民币，为未来业绩提供了保障。
（五）营销工作
公司始终强化技术创新，率先建立了行业创新型药物评价技术平台并规范化。由于持续加强对创新型药物、新技术平台原始创新的研发支持，深得创新型研发企业信赖。2021年，集团整体签署订单超过28亿元人民币，其中境内公司整体承接订单金额超 25.5亿元人民币，同比增长约65%，继续保持高速增长；海外子公司BIOMERE承接订单约2.8亿元人民币，同比增长约75%，实现高速增长。围绕公司的战略发展方向，公司在2021年的营销工作的重点表现在：
1.继续保持公司在非临床评价的核心业务领域的市场领先优势，持续增加公司客户群体，努力让每一个国内创新药物公司都了解昭衍、信任昭衍；
2.深入了解公司的主营业务研究动态，即紧密跟踪国内外研发的新技术、新靶点，尤其在创新型细胞治疗（包括新靶点、多靶点CAR-T）、双特异性抗体及多靶点抗体、创新型ADC、细胞治疗和基因治疗、核苷酸药物、创新技术路线疫苗以及创新型吸入大分子药物等领域，对原始创新型企业，提供早期法规帮助、全研发流程的技术支持，让客户充分理解药物非临床评价的法规要求，并利用公司的综合平台优势资源，帮助研发企业在最短的时间完成评价工作，将产品推向临床。
3.加大新业务板块的市场推广与宣传力度，包括医院基地、临床实验、临床检测以及细胞检定等板块。通过强化的线上与线下的推广，使更多的目标客户了解昭衍的业务领域。
4.加强现有业务链条联动。整合销售团队，充分借助公司非临床的行业地位优势与项目资源优势，做大做强业务链条上下游板块，为客户提供优质的一站式服务，包括昭衍生物大分子CDMO、非临床评价、细胞检定、临床CRO、临床检测等板块，既节省时间又提高效率。
5.持续提升海外销售订单。BIOMERE的早期发现业务，与昭衍新药境内的非临床评价业务，构成了药物评价链条的上下游。基于BIOMERE在美国良好的口碑与信誉和昭衍新药规模较大的实验室以及符合全球标准的质量体系，可以实现中美联动、互相促进，持续提升BIOMERE以及昭衍新药海外市场的订单额度。2021年，海外子公司 BIOMERE 继续保持良好运营，毛利率持续改善，全年承接订单约2.8亿元人民币，同比增长约75%，实现高速增长；昭衍国内公司承接海外订单约1.6亿元人民币，同比增长超过100%，延续高增长趋势。
（六）H 股 IPO，助推国际化
根据公司的国际化发展战略，公司于 2021 年 2 月 26 日在香港联交所主板挂牌上市。H 股上市后，公司将充分利用港股资本市场的平台，借助海外投资者的支持，深化海外业务布局，提升全球医药研发服务能力，助推全球客户的新药研发。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券简称：昭衍新药 证券代码：603127 公告编号：2022-018
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于认购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
● 投资金额：5,000 万元人民币
● 特别风险提示：本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。
一、对外投资概述
为了借助专业投资机构在投资研发能力及项目资源上的独特优势，夯实产业基础并布局产业前沿领域，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”、“昭衍新药”）与北广华盖私募基金管理（北京）有限公司等合伙人于 2022 年3月30日签署了《首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟认购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资标的”）人民币 5,000 万元的基金份额，资金来源为自有资金。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，通过合法经营实现资本增值，为投资者创造价值。
上述投资事宜已经公司 2022 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
公司本次投资事宜不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
公司名称：华盖资本有限责任公司
统一社会信用代码：9111010605358613X0
注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号 505A
法定代表人：许小林
注册资本：10,000 万人民币
类型：有限责任公司
成立时间：2012 年 9 月 13 日
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金管理人备案情况：管理人登记编码：P1001926
股权结构：
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华盖资本与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）普通合伙人基本情况
公司名称：北广华盖私募基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110400MA02AJF43D
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 26 层 1 单元 2403 室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
法定代表人：杨播
注册资本：1,000 万人民币
类型：有限责任公司
成立时间：2021 年 4 月 30 日
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
北广华盖与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区文化园西路 8 号院 4 号楼 22 层
2602A 室
3、存续期限：至自首次交割日起 5 年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两次，每次延长 1 年
4、合伙企业的经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
5、执行事务合伙人：北广华盖私募基金管理（北京）有限公司
6、基金管理人：华盖资本有限责任公司
（二）基金有限合伙人认缴情况
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注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、合伙协议主要内容
（一）管理费
投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的 2%/年向管理人或其指定的关联方支付管理费；投资期结束后或投资期中止期间，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的 2%/年支付管理费。
（二）缴付出资
各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的 50%，第二次缴付的金额（“二期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的 50%。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定一次性缴付全部出资。
（三）投资范围
主要投资具有前景的医疗健康领域具有投资价值的企业。采取的投资策略主要为以直接股权投资等方式投资于高成长科技创新型企业、以协议转让、大宗交易和非公开发行等方式参与上市公司投资、收购等。
（四）投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。
（五）收益分配及亏损分担
有限合伙经营期间的项目投资收入累计金额为 5,000 万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。
就有限合伙取得的项目投资收入，应在合伙人之间按照如下顺序进行分配：（1）按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人按照约定累计收回的金额达到各合伙人缴付的全部出资。（2）在上述分配后，如有剩余，应向各先前合伙人分配利息补偿款项。（3）在上述分配后，如有剩余，按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年 8%的收益率（若无相反约定，本协议中关于收益率的计算均指按单利计算）计算的门槛回报。（4）在上述分配后，如有剩余，向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年 2%的累计收益的金额。（5）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照 8:2 的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
有限合伙的投资项目的亏损由所有合伙人实缴出资比例分担，有限合伙产生的其他亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
（六）违约责任
1、本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。
2、如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算的其他合伙人已出资资金成本。
3、普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表及投资决策委员会成员违反本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失，且该等情形已经仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决成立的，应当按照有效裁决或判决承担损害赔偿责任。
五、其他情况说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
六、投资的目的和对公司的影响
本次公司投资大健康产业领域产业基金，是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。
七、风险提示
本基金尚需在市场监督管理局登记及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
本次合作的专业机构具有丰富的投资经验，对大健康产业等投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控， 切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-016
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销2018年、2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年股权激励计划
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。
9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
11、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
12、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（二）2019年股权激励计划
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2022年3月30日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，公司将注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由9.81元/股调整为6.76元/股。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于14名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计4.1160万股尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2020年度权益分派方案，公司相应将回购价格由16.94元/股调整为11.85元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理7.6885万股限制性股票的回购注销事宜。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为72.92万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
我们认为上述回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意由于8名激励对象因离职或业绩不达标，监事会同意注销合计3.5725万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为6.76元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于14名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计4.1160万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.85元/股。
董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
（下转476版）
