北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2、第三届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-013

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由270,820,329股增加至381,246,492股，注册资本由270,820,329元增加至381,246,492元。基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；

为更好明确A股和H股募集资金使用程序，同时为更好提高H股募集资金使用效率，公司拟对《公司章程》第六十六条条款进行修订；

综上，具体修订内容如下：

■

原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司2021年度股东大会及2022年类别股东大会分别审议。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-012

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2022年3月17日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2022年3月30日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

公司监事会同意2021年度的利润分配方案为：以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

6、审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

7、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

公司2022年度的监事薪酬将根据企业2022年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2022年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

■

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》

公司监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务审计机构。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票3.5725万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

10.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于14名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票4.1160万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

11.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

监事会同意提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-019

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：20,000万元人民币

● 特别风险提示：本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。

一、对外投资概述

为了借助专业投资机构在投资研发能力及项目资源上的独特优势，夯实产业基础并布局产业前沿领域，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”、“昭衍新药”）与厦门源峰投资有限公司（以下简称 “厦门源峰投资”）于 2022 年 3 月 30 日签署《厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门源峰基金”）人民币 20,000 万元的基金份额，资金来源为自有资金。厦门源峰基金拟募资规模为人民币 200亿元。

上述投资事宜已经公司2022年3月30日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

公司本次投资事宜不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人：厦门源峰投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要地址： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-90

法定代表人：田宇

注册资本：1000万人民币

成立日期：2020年9月7日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：北京磐茂投资管理有限公司持股100%。

厦门源峰投资有限公司与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人：厦门源峰集英股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-91

执行事务合伙人：厦门源峰投资有限公司

注册资本：5100万人民币

成立日期：2020年9月10日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：聂磊49.0196%，卢逸飞49.0196%，厦门源峰投资有限公司1.9608%。

厦门源峰集英股权投资合伙企业与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资基金基本情况

1、基金名称：厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型: 有限合伙企业

3、执行事务合伙人：厦门源峰投资有限公司

4、成立日期：2020年9月4日

5、注册地址： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-69

6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、基金管理人：北京磐茂投资管理有限公司

8、管理模式：设立投资决策委员会决定项目投资的具体事项，投后管理委员会负责对基金已投企业投后管理有关重大事项作出决策。

9、主要投资领域：主要投资医疗与健康、消费与互联网、科技与工业、软件与企业服务等行业板块

10、主要合伙人构成及出资情况：

■

四、合伙协议的主要内容

公司于2022年3月30日签署了《厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），协议的主要内容如下：

（一）目的和经营范围

根据合伙协议约定从事与投资目标有关的投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业重点关注医疗与健康、消费与互联网、科技与工业、软件与企业服务等核心行业，基于趋势判断和长期行业洞见，聚焦商业模式优秀、有宽阔护城河和成长确定性的赛道和企业，分享企业成长红利。

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（二）合伙期限

合伙企业的存续期限自其完成工商注册登记之日起，至最后交割日后的第六个周年日止。根据合伙企业的运营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限延长一年。上述经延长的期限届满后仍需继续延长的，经咨询委员会同意，可以继续延长。

（三）管理费

除特殊有限合伙人、基石投资人以外的各有限合伙人每会计年度应承担的管理费金额为：

(1)投资期内的每一会计年度，该有限合伙人认缴出资的2%；

(2) 退出期内的每一会计年度，该有限合伙人于应付管理费之日分摊的尚未退出投资的投资成本余额（不包括截至该应付管理费之日在合伙企业账簿上已被记为无变现价值的部分投资或融资形成的项目投资成本）的2%。

（四）利润分配和亏损分担

1、现金分配：

(1) 返还实缴资本：向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；

(2) 支付优先回报：向该有限合伙人分配，直至其就前述第（1）项金额按照8%/年（复利）实现优先回报；

(3) 超额利润分配追补分配：分配给特殊有限合伙人，直至累计分配金额等于本第（3）项与上述第（2）项金额之和的20%；

(4) 20/80分成：（a）80％分配给该有限合伙人，且（b）20%分配给特殊有限合伙人。

2、非现金分配：

（1）合伙企业的分配根据普通合伙人的决定可采用现金或非现金分配方式；但合伙企业终止之前的非现金分配应取得咨询委员会的事先同意。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的前提下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同；

（2）如根据协议进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、变更登记手续。为避免疑问，转让、变更登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付；

（3）根据协议进行非现金分配时，所分配的财产的价值由普通合伙人确定后提交咨询委员会讨论，如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以该价值为准；否则普通合伙人应聘请咨询委员会认可的独立第三方进行评估从而确定其价值；

（4）任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由普通合伙人持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照协议向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

3、亏损分担

合伙企业因某项投资产生的亏损，在参与该项投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

（五）合伙事务的执行

1、投资决策程序

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业由投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”）进行投资决策。投资委员会的表决实行一人一票，合伙企业的投资决策需要2/3或以上投资委员会委员同意。

2、投资后的管理

合伙企业对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

3、举债和担保

根据合伙企业投资业务的需要，普通合伙人有权决定以合伙企业的名义举借债务，但举借债务的金额累计不得超过合伙企业及平行投资载体认缴出资总额之和的50%。尽管有前述约定，经咨询委员会同意，举借债务的金额累计可超过前述上限。

合伙企业不得从事担保业务；但，合伙企业可以为实施和完成项目投资或为了增进合伙企业的利益而提供担保，但不得违反法律、法规的限制性规定。

（六）咨询委员会

1、普通合伙人将在募集完成后组建咨询委员会。委员中代表合伙企业出资最多的投资人的委员当然担任咨询委员会主席。普通合伙人任命一位咨询委员会会议召集人，召集人无表决权，负责协助主席召集咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

2、对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

3、咨询委员会会议决定由参与会议的有表决权的成员过半数通过。

（七）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、对外投资对公司的影响

本次投资旨在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投研能力及优势，夯实产业基础并布局产业前沿领域，长远来看，有利于公司的发展。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资存在的风险

本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。

公司将根据本次对外投资事宜的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-017

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于8名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票3.5725万股。

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于14名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票4.1160万股。

公司后续将按照规定回购注销2018年限制性股票3.5725万股，回购价格6.76元/股；回购注销2019年限制性股票4.1160万股，回购价格11.85/股。综上，公司将合计回购注销股票7.6885万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由381,246,492股减至381,169,607股，公司注册资本也相应由381,246,492元减少为381,169,607元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号

2、申报时间：2022年3月31日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：贾丰松

4、联系电话：010-67869582

5、传真号码：010-67869966-1073

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-015

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的2022年度境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

1. 基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(二) 项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做北京昭衍新药研究中心股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人罗科，2000年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。罗科1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。罗科近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

本项目的另一签字注册会计师颜丽，2006年取得中国注册会计师资格。颜丽2004年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。颜丽近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人蔡忠铨，是香港会计师公会会员。蔡忠铨1997年加入毕马威香港，2005年调任毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。蔡忠铨近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（三）审计收费

公司2021年度的审计费用（含内控）为人民币240万元。公司2022年度的审计费用为人民币270万元，其中A股合并财务报表审计费用为90万元，内部控制审计费用为40万元；H股财务审计费用为140万元。2022年度审计费用较2021年度审计费用增加，主要为国内外的业务增长导致2022年度审计工作范围及工作内容增加所致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会发表如下意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构及内部控制审计机构；毕马威会计师事务所有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会续聘毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务审计机构。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2022年财务报告和内部控制审计工作的要求，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具备为上市公司提供境内外财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2021年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务审计机构。

（三）上市公司董事会审议情况

公司于2022年3月30日召开第三届董事会第三十二次会议，以全票赞成审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会的意见

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-014

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于董事会、监事会换届延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会、监事

会的任期已于2022年1月27日届满，鉴于新一届的董事会候选人、监事会候选人

的提名工作仍在进行中，为保证公司董事会及监事会工作的持续性和稳定性，公

司第三届董事会、监事会的换届工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及高

级管理人员的任期也将相应顺延。

在换届选举完成之前，公司第三届董事会、第三届监事会全体成员及公司高

级管理人员将严格依照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等的规定，继续履行职责。本次延期换届不会影响公司正常运营。

公司将积极推进新一届董事会、监事会的换届选举工作，争取在2022年6月

30日前完成换届，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：昭衍新药 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-010

北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年年度利润分配及公积金

转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：A股每股派发现金红利0.36元（含税）、每股转增0.4股。

● 本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币55,745.96万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。截至2022年3月30日，公司总股本381,246,492股（其中A股320,534,652，H股60,711,840股），以此计算合计拟派发现金红利13,724.87万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为24.62%。

2.公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2022年3月30日，公司总股本381,246,492股，本次转股后，公司的总股本为533,745,088.80股（最终股份数以股份登记机构的数据为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月30日召开第三届董事会第三十二次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2021年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司监事会同意公司的2021年度利润分配预案。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司本次现金分红及资本公积转增股本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

（二）本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-011

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第三十二次会议于2022年3月17日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年3月30日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

2.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

鉴于公司2021年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；同时考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会有较高的资本开支用于新设施的建设（如广州项目、重庆项目、梧州项目等），为确保项目建设有较强的资金支持，公司2021年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司董事会同意2021年度的利润分配方案为：以实施利润分配方案时的股权登记日为基准日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。根据公司的最新总股份381,246,492股，本次现金分红金额约为13,724.87万元，占2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为24.62%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：公司2021年度取得较好的经营成果，考虑到公司的实际经营情况，未来会有较高的资本开支，主要用于新设施的建设（如广州项目、重庆项目、梧州项目等），我们认为公司2021年度利润分配方案兼顾了长远利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司2021年度利润分配预案。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会及2022年类别股东会议分别审议。

5.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

6.审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

7.审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务审计机构。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘2022年度会计师事务所的公告》。

8.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币25,000万元的授信额度，其中招商银行股份有限公司北京分行的授信额度为人民币10,000万元，花旗银行（中国）有限公司北京支行的组合授信额度为人民币15,000万元或等值美金，上述授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。

董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

9.审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

公司2022年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业2022年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2022年董事及高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

■

董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

10.审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于8名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票3.5725万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。

表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

11.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于14名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票4.1160万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。

表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。

12.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由270,820,329股增加至381,246,492股，注册资本由270,820,329元增加至381,246,492元。

综上，公司将申请注册资本的变更登记。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会及2022年类别股东大会分别审议。

13.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为更好明确A股和H股募集资金使用程序，同时为更好提高H股募集资金使用效率，公司拟对《公司章程》第六十六条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

■

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会及2022年类别股东大会分别审议。

14. 审议通过《关于公司修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据实际经营发展需要并结合《公司章程》，董事会同意公司修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

15. 审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司2022年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币10亿元，择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

16. 审议通过《关于公司认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

公司董事会同意以人民币2亿元认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司认购厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》。

17. 审议通过《关于公司认购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）基金份额的议案》

公司董事会同意以人民币5000万元认购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）基金份额。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司认购首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）基金份额的公告》。

18. 审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2021年度社会责任报告》。

19. 审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

为确保董事会对ESG（环境、社会、治理）的有效监督，公司董事会同意修订《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《董事会审计委员会工作细则》。

20. 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件 地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及 《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总 面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公 司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人 要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供 担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还 该等款项。

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后， 授权董事会进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、 备案程序；

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进 行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要 或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司 2022年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议 通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下 的授权时。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2021年度股东大会及2022年类别股东大会分别审议。

21. 审议通过《关于召开公司2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东会议以及2022年第二次H股类别股东会议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召开2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东会议以及2022年第二次H股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年3月30日

（上接475版）