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2022年

3月31日

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上海谊众药业股份有限公司

2022-03-31 来源:上海证券报

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委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:688091 证券简称:上海谊众 公告编号:2022-015

上海谊众药业股份有限公司

及全资子公司使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●现金管理金额:公司及子公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

●现金管理期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

●履行的审议程序:2022年3月30公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;公司独立董事也发表了独立意见,同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

●相关风险提示:虽然选择低风险投资品种的现金管理产品,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”或“上海谊众”)于2022年3月30日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下,使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金开展现金管理业务,投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司授权总经理在额度内办理具体操作事宜。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响正常经营及风险可控的前提下,使用闲置自有资金开展现金管理业务,提高资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

(二)投资额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

(三)投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款。

(四)决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

(五)实施方式

公司授权总经理在额度内办理具体操作事宜。

(六)信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、对公司日常经营的影响

公司及子公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司日常经营及风险可控的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转所需,亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时,对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

尽管选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)针对投资风险拟采取的措施

1、为控制风险,公司在进行现金管理时将严格筛选发行主体,选择安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,其风险在可控的范围之内;

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时,将及时采取相应措施,严格控制投资风险;

3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查;

4、独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将通过以上措施加强对使用自有资金进行现金管理投资风险的管控。

四、公司履行的审议程序及专项意见说明

(一)审议程序

2022年3月30日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议,分别审议并通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下,使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金开展现金管理业务,投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款。公司全体独立董事对该议案发表发了一致同意的独立意见。

(二)专项意见

1、监事会意见

监事会认为:公司在有效控制风险的前提下,使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款,该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定,可以提高对暂时闲置资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理。

2、独立董事意见

独立董事认为:公司及子公司拟进行现金管理的资金来源为闲置自有资金,在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下,进行现金管理有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展。使用闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

(一)《上海谊众药业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》;

(二)《上海谊众药业股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》;

(三)《独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码:688091 证券简称:上海谊众 公告编号:2022-011

上海谊众药业股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 修订)》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求,上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”或“上海谊众”)董事会将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2595号)同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,645.00万股,每股面值1元,发行价格为每股人民币38.10元,募集资金总额为人民币100,774.50万元,扣除发行费用7,171.45万元,募集资金净额为93,603.05万元。

截至2021年9月3日,公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》,公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

(二)2021年度募集资金使用和结余情况

2021年度,公司募投项目实际使用募集资金1,304.10万元,截至2021年12月31日,募集资金余额为92,635.74万元:

二、募集资金存放与管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,公司对募集资金实行专户存储。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

截至2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金存储情况如下:

单位:万元

注:账户03803980040025421、310069192013004170766、03803980040025439、121938467310102均为募集资金专项账户,账户121938467310804、310069192013004751453为募集资金理财产品专用结算账户。

(二)募集资金三方监管协议情况

2021年9月,公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务,与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2021年12月31日,公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

(三)募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额情况详见本节之“(一)募集资金管理情况”。

三、2021年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

公司2021年度募集资金实际使用情况对照表参见“附表1 2021年度募集资金使用情况对照表”。

(二)募投项目的预先投入及置换情况

2021年9月15日,公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2021]201Z0204号)。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2021年9月15日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品(包括但不限于够买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等),使用期限不超过12个月,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

2021年度,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况如下:

单位:万元

(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2021年度,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2021年度,公司不存在使用节余募集资金的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

1、由于本次公开发行实际募集资金净额93,603.05万元,少于拟投入的募集资金金额103,328.00万元,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司于2021年9月15日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》,公司独立董事亦发表了明确的同意意见。

公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下:

单位:元

2、2021年9月15日,公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司上海联峥生物科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”, 由联峥科技利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程,借款总额为人民币56,895,000.00元,后经2022年2月7日召开的公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议及2022年2月25日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过,上述借款金额已调整为136,895,000.00元。公司独立董事和保荐机构国金证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年9月17日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》,公告编号2021-003。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度,公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《募集资金管理制度》使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司董事会

2022年3月31日