广西柳州医药股份有限公司

（下转522版）

公司代码：603368 公司简称：柳药股份

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2021年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817.377.16元，本年度实际可供分配的利润为2,708,079,033.31元。

鉴于上述公司2021年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2021年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元（含税）。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团。

（二）主营业务经营模式

公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健发展。

1、医药批发

公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。2021年，公司批发业务实现营业收入1,380,151.47万元，约占主营业务收入的80.77%，较去年同期增长8.97%；其中公立医疗机构配送业务（也称：医院销售业务）是公司批发业务的核心，2021年医院销售业务实现营业收入1,258,940.72万元，占公司主营业务收入的73.68%。

2、医药零售

公司零售业务是通过终端药店向广大个人消费者提供各类药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司一一桂中大药房及其旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来进一步优化门店布局，发展DTP药店、医保双通道药店、慢病药店等专业化药房，开展处方外延、慢病管理、网上药店等创新业务，借助互联网和现代信息技术推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的持续增长。2021年，公司零售业务实现营业收入272,641.52万元，占公司主营业务收入的15.96%，较去年同期增长9.59%。

3、医药工业

医药工业主要从事药品、医疗器械的生产研发业务。公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、康晟制药、万通制药以及广西康达卡勒幅科技有限公司（以下简称“广西康达卡勒幅”）等5家医药工业企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片930多个品种、7,000多个品规。仙茱制药主要从事中药配方颗粒生产研发业务，负责公司中药配方颗粒生产研发基地投产后的具体运营工作。康晟制药和万通制药主要开展中成药生产研发，旗下分别拥有安神养血口服液、归芪补血口服液和复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品和知名品牌。2021年，公司医药工业板块实现营业收入53,672.30万元，占比公司主营业务收入的3.14%，较去年同期增长17.15%。

公司主营业务收入中各业务板块占比

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（三）行业情况

公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。在宏观需求、行业政策及新技术影响下，当前行业发展主要呈现以下特征：

1、行业在降价控费冲击下，市场规模增长趋稳

随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2020年的24,149亿元，21年间增长了15.05倍。但近年来在带量集采、医保控费等医改政策的影响，行业面临降价、控费、用药结构调整等压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。统计显示，2020年全国医药商品销售总额较2019年增长2.4%，增速同比放慢6.2个百分点。

2、行业集中度持续提高

在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中。2021年1月28日，国务院印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》推动药品集中带量采购常态化实施，新医保目录的执行和医保支付改革落地，推动以量换价和终端用药结构的调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，行业集中度未来将持续提升。根据商务部市场运行和消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告2020》披露，2020年，药品批发企业主营业务收入前10位占同期全国医药市场总规模的55.2%，同比提高3.2个百分点；前20位占63.5%，同比提高2.0个百分点。

3、渠道价值和增值服务功能形成强有力竞争力

随着医药行业的市场化发展和医改政策的影响，上、下游客户希望通过处于中间环节的流通企业提供专业化服务帮助其降本增效，满足客户多元化服务需要。一方面，上游生产企业在政策引导下将更多的精力投入在生产研发方面，将其产品市场拓展、运维和销售配送工作转给具备渠道服务和客户资源优势的流通企业承担，达到控制销售端费用的目的；另一方面，下游客户尤其医院客户在医保按病种付费(DRGs)、药品零加成实施情况下，希望通过流通企业专业、高效、智能服务，实现其药械的可溯、精细化管理。同时随着国家推出互联网+医疗、处方外购、国家医保谈判药品“双通道”、医保线上支付等政策落地，逐步推动医保统筹资金向符合条件的药店开放，零售药店既能承接医院控费、控量和互联网医疗服务推动下流出的商品，满足医院患者个性化药品需求，又能为患者提供健康管理、慢病管理等增值服务，满足消费者健康服务的多样化需求，零售药店的渠道价值日益凸显。因此，同时具备批发、零售渠道的医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，形成强有力的竞争力，在行业发展中发挥不可替代的作用。

4、互联网赋能传统业态，推动企业服务转型升级

新冠肺炎疫情的突发加速改变人们就医购药习惯，互联网医疗、消费加快发展。在国家政策指导下，“互联网+医药”发展逐步放开并走向规范化，形成线上、线下融合发展新格局。国家医疗保障局发布的《关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见》中明确提出：支持“互联网+”医疗复诊处方流转，探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店互联互通。2021年5月，国家医保局、卫健委发布《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，明确对于临床价值高、患者急需、替代性不高的品种，及时纳入“双通道”管理，对符合纳入“双通道”管理的定点零售药店要与医保信息平台、电子处方流转平台等对接，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题。在互联网技术和大数据服务应用下，医药流通行业正在积极探索线上业务与线下服务的对接，建立与“互联网+医疗”的深度合作，行业新服务模式正在形成。

5、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现

面对当前互联网新技术带来的冲击和医改政策环境的收紧，传统批发零售服务模式已无法满足客户需要，传统盈利模式亦无法保证企业在降价控费下的盈利水平，难以维持持续稳健增长，药品流通企业一方面通过投资上游医药工业业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点，弥补政策带来的毛利损失；另一方面通过在批发端围绕供应链为上、下游客户提供渠道增值服务，在零售端承接医院控费品种和患者个性化用药需求，提供慢病管理、健康咨询等专业化服务，实施基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等创新业务，从而提升客户粘性,实现产业转型升级。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5.1公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5.2报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

6 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司董事会和高管团队紧密围绕经营目标扎实开展工作，在医药批发和医药零售板块，加快服务模式创新，不断丰富公司品种，通过批零一体化渠道优势和信息平台搭建，稳步提高批发市场份额的同时推动处方外延、慢病管理、DTP药店等“新零售”服务落地，实现传统板块转型升级。在医药工业板块，公司持续推动研发能力和产能提升，加快工业生产项目建设，实施全渠道、全市场营销工业产品，推动工业板块业绩增长。2021年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入1,713,482.32万元，同比增长9.36%，但受国家带量集采品种范围扩大、医保按病种付费（DRGs）、广西GPO（药品集团化采购）执行等政策叠加影响，相关药品价格下降明显，影响公司批发业务板块整体毛利率，使得公司2021年归属上市公司股东的净利润56,381.74万元，同比减少20.78%。报告期内，公司经营业绩主要受以下因素影响：

（1）医保按病种付费（DRGs）推动公立医院强化药占比控制，影响公司批发板块收入增速。

在广西公立医院逐步推行医保按病种付费（DRGs）政策推动下，2021年，广西公立医院尤其中高端医院进一步强化了医院药占比控制，由30%的控制目标下调至25%以下。药占比的控制导致医院端整体用药量下降，而医院销售收入占公司主营业务收入的73.68%，因而公立医院用药量直接影响公司药品销售规模。公司初步测算，因医院药占比控制对公司医院销售造成约13个亿的增量影响。

（2）带量采购的实施影响公司经营业绩。

2021年，国家带量集采第四、五批品种、广西GPO（药品集团化采购）第二批品种、广西参与重庆常用药及短缺药联盟采等落地执行，其中国家集采第四批、第五批品种平均价格分别降幅52%、56%，广西GPO（药品集团化采购）第二批164个品规平均价格降幅43.25%，重庆常用药及短缺药联盟采24个品种50个品规在广西平均降价幅度达20.9%。该类品种约占公司销售规模的约7%，部分品种毛利率下降约2-5个百分点。尽管价格较低的集采品种的销量和规模有所增长，但对其他未进入集采的同类竞品的销量造成较大影响。因此，公司的收入端和利润端受到相应影响。公司初步测算，因带量采购对公司医院销售造成约12个亿的增量影响。

（3）相关费用增长影响公司净利润。

较去年同期相比，在本报告期内，在2020年疫情期间，公司享受社保减免政策1,000多万元，而2021年不再享受相关减免，社保费用较去年同期有所增长，故本报告期内公司整体费用较去年有所增加。

以上是报告期内公司业绩受影响的主要因素。报告期内，公司业绩增速出现一定下滑是由于政策调整带来的阶段性影响，但公司自身经营保持稳健有序开展，并凭借渠道优势以及开展多元化增值服务，在广西区内医药市场份额继续保持增长。此外，从长远来看，宏观上人口增长、社会老龄化发展和居民健康消费能力的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，未来行业市场规模仍将保持增长态势。随着政策影响的逐步落地消化，以及公司根据政策变化调整品种结构，加大创新药、器械耗材等品种的引进和市场开发，实施一系列创新增值服务，发挥批零一体化优势发展零售板块，拓展高毛利工业板块等，未来公司业绩将逐步恢复并保持稳健增长。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

广西柳州医药股份有限公司

董事长：朱朝阳

2022年3月30日

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-017

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳州医药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月27日 13点30分

召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十一会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

2、特别决议议案：第8项、第11项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第5项、第8项、第9项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2022年4月26日（星期二）8:00-12:00、14:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2022年4月26日（星期二）17:00时前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

邮编：545000

电话/传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

2、广西柳州医药股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳州医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-015

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳州医药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：46,760股

● 限制性股票回购价格：9.2286元/股

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,760股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及首次授予回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对预留授予回购价格进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,200股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

15、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,680股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

16、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的1,680股限制性股票和因2020年度业绩考核不达标而未能解除限售的72,767股限制性股票；因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的209名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

17、2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次限制性股票的回购注销数量、回购价格及资金来源

本次回购注销限制性股票的数量为46,760股，回购价格为9.2286元/股，预计支付的回购资金总额为人民币43.15万元，全部以公司自有资金支付。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,359,926股变更为362,313,166股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

五、独立董事意见

鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的合计46,760股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

公司首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，其已不再具备激励资格。公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因及有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二O二二年三月三十一日

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-009

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳州医药股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币元

■

2021年，公司实际使用募集资金32,236,947.58元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,525,044.77元。截至2021年12月31日，募集资金余额为393,065,104.58元。

二、募集资金存储和管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司于2020年2月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储监管情况

2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

1、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

2、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

广西柳州医药股份有限公司董事会

二O二二年三月三十一日

附件：

募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

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注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2022-006

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳州医药股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事均亲自出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年3月30日在公司五楼会议室召开。会议通知于2022年3月20日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规