广东锦龙发展股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第8号），收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及落实，现将相关情况回复公告如下：

问题一、你公司于2021年6月3日董事会审议通过非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉，朱凤廉拟以12.59元/股的价格全额认购，募集资金总额不超过33.24亿元。本次非公开发行股票已经股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。

（一）请说明截至回函日非公开发行股票事项的进展情况，后续推进是否存在实质障碍，并请充分提示相关风险。

回复：

1、截至回函日非公开发行股票事项的进展情况

2021年6月，公司召开的第八届董事会第三十次（临时）会议、2020年度股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》等议案。

2021年8月，公司聘请了本次非公开发行股票的保荐机构和法律顾问，并组织了中介机构进场开展尽职调查等工作。

2022年3月，公司披露了《2021年年度报告》。目前，中介机构正根据公司2021年的财务状况和经营成果开展尽职调查和申报文件制作等工作。公司将在中介机构完成尽职调查和申报文件制作等工作后，向中国证监会提交非公开发行A股股票的行政许可申请材料，并根据进展情况，及时履行信息披露义务。

2、非公开发行股票事项后续推进不存在实质障碍

（1）本次非公开发行符合《公司法》《证券法》规定的条件

公司本次非公开发行的发行原则和发行价格等，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的相关规定。

公司本次非公开发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件

公司本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）第三十七条规定；定价基准日、发行价格及锁定期符合《发行管理办法》第三十八条规定，募集资金使用符合《发行管理办法》第十条规定。

经公司对照核查，公司亦不存在《发行管理办法》第三十九条所列关于上市公司不得非公开发行股票的情形。

（3）本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定

经公司对照核查，公司本次非公开发行募集资金规模和用途、发行数量、距离前次募集资金到位时间等均符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》（下称“《发行监管问答》”）相关规定。

综上，公司本次非公开发行股票项目的实施符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行监管问答》等有关规定，符合上市公司非公开发行股票有关条件实质性的要求。公司本次非公开发行股票事项后续推进不存在实质障碍。

本次非公开发行股票方案尚须经中国证监会核准，能否取得上述核准存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险！

（二）认购对象朱凤廉为你公司实际控制人之一，截至2022年1月6日，你公司控股股东及其一致行动人累计质押423,800,000股，占其持有公司股份总额的94.51%。请结合朱凤廉及其一致行动人的财务状况、资金安排等，说明其认购本次非公开发行股票的资金来源，是否具备认缴实力。

回复：

朱凤廉女士系公司实际控制人杨志茂先生的配偶，朱凤廉女士和杨志茂先生间接100%持股的东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）为公司控股股东。截止2021年末，新世纪公司（母公司）总资产为44.32亿、净资产为13.53亿，资产负债率为69.47%（母公司如收回全部应收款项，并用于清偿全部贷款及其他应付款项，则其资产负债率将降至7.53%）。

朱凤廉女士的认购资金来源于自有资金和自筹资金。其中，自有资金主要来源于：朱凤廉夫妇2017年出售其持有的广东博信投资控股股份有限公司（600083）股份所得资金13亿元，朱凤廉女士2019年出售其名下商铺所得资金1.5亿元，以及多年来朱凤廉女士在控股、参股企业取得的分红等。

截至2021年12月31日，朱凤廉女士及其一致行动人控制的除锦龙股份及其子公司外的其他主要资产情况如下：

1、新世纪公司（母公司单体报表）应收款项余额约为33.54亿元；

2、东莞市锦城房地产投资有限公司（新世纪公司持股60%）持有的锦龙又一城小区未售商铺、车位等物业总价值约10亿元。

新世纪公司、朱凤廉女士和杨志茂先生最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，资信状况良好。

综上，朱凤廉女士资产充足且具有较强的的变现能力、资信良好、融资渠道畅通，具备相应的认缴实力。

问题二、2022年1月29日，你公司披露公告称，拟向控股股东新世纪公司借款总额不超过20亿元，期限一年，借款年利率不超过10%。我部关注到，你公司自2017年以来每年均存在向控股股东借款的情况。

（一）请结合营运资金需求、资产负债及现金流量情况，说明你公司自2017年以来每年均向控股股东大额借款的用途及必要性，未采用其他融资方式的原因及合理性。

回复：

公司控股中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），持有中山证券67.78%股权；公司还参股东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”），持有东莞证券40%股份。公司除通过控股、参股前述两家证券公司开展股权投资管理业务外，没有其他投资业务，公司的主要收入来源于前述两家证券公司的分红。由于前述两家证券公司的分红无法满足公司日常运作及向金融机构（银行和信托）支付贷款本息的资金需求，公司需通过质押所持前述两家证券公司股权的方式向金融机构融资，以满足公司日常运作和偿还到期贷款本息的资金需求。

截至2016年末，公司负债金额约30亿元，其中：约15亿元是2013-2015年期间公司因收购中山证券股权和东莞农村商业银行股份有限公司股权向金融机构贷款形成的负债，约7亿元是公司储备流动资金形成的负债，约8亿元为公司历年来运营开支形成的负债。

2017年6月，公司控股子公司中山证券拟定了增资扩股方案。为支持中山证券实施增资扩股，尽快满足其业务发展所需资金，并确保中山证券增资后公司持有的股权比例不被稀释，公司于2017年9月向控股股东新世纪公司借款11亿元参与了子公司的增资扩股。

2019年7月，中国证监会发布的《证券公司股权管理规定》，要求“证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%”，公司通过质押证券子公司股权的融资规模受到限制，且公司原质押给金融机构的证券子公司股权比例须降至不超过所持该证券公司股权比例的50%。因此，公司需通过其他方式融资，偿还向金融机构的部分贷款，以降低原已质押给金融机构的证券子公司的股权比例，直至降至不超过50%。由于公司无法提供抵质押物，无法再向其他金融机构融资，因此，公司只能请求控股股东提供财务资助。

此前，公司拟通过非公开发行公司债券方式募集资金，并于2019年6月份取得深圳证券交易所出具的《关于广东锦龙发展股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（下称“无异议函”）。后因债券市场环境、融资成本等方面发生变化，公司未在无异议函有效期内实施非公开发行公司债券。具体情况详见公司2020年6月5日发布的《关于非公开发行公司债券无异议函到期失效的公告》。

公司向控股股东借款无需提供抵押担保，操作较为灵活。在企业融资难、融资成本上升的大环境下，公司请求控股股东提供财务资助。在此情况下，控股股东向公司提供财务资助，为公司及时偿还债务、补充流动资金提供了保障。因此，公司向控股股东借款具有必要性和合理性。

（二）你公司向控股股东借款的年利率为10%。请结合你公司其他有息负债的借款利率，以及目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力等，说明关联借款利率的公允性，你公司是否涉嫌向控股股东输送利益。

回复：

近年来，在去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，国内实体经济融资环境收紧，民营企业资金压力较大。2021年，企业债务违约规模持续高企，中小民营企业的融资空间受到进一步压缩。公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份，公司仅开展股权投资管理业务。公司根据自身的实际情况，主要是通过质押公司主要资产即子公司股权的方式进行融资从而满足公司经营运作的资金需求。

截止2021年末，公司有息负债的借款年利率区间为6%-12.5%，且均须以公司所持证券子公司股权提供质押担保。2022年1月公司向新世纪公司借款的年利率为10%，新世纪公司的资金来源均为对外融资，该等资金综合融资成本（包括融资利息及相关费用）的年化利率为10.19%。

公司向新世纪公司借款的年利率在公司向金融机构（包括银行和信托公司）借款的年利率区间（6%-12.5%）内，公司质押证券子公司股权接近可质押的上限，无法再质押证券子公司股权向金融机构进行新的融资的情况下，公司向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保，也未超过新世纪公司综合融资成本，定价具有公允性，不存在向控股股东输送利益的情形。

问题三、年报显示，年审会计师将持续融资能力识别为关键审计事项。截至报告期末，你公司（不含子公司）资产负债率为69.39%，未受限货币资金余额为0.85亿元，借款余额为48.46亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款合计金额为15.56亿元，偿债所需要的资金主要依赖于借款融资和控股及参股的两家证券公司的分红。请全面梳理你公司目前有息负债的情况，包括但不限于借款方式、借款方、借款时间、还款时间、借款金额等，说明是否存在逾期或者违约的情况，如存在，请充分提示相关风险。

回复：

截至目前公司有息负债情况如下：

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截至目前，公司融资及债务总体安全稳定，公司所有债务均按时、足额偿付本息，不存在逾期或违约的情况。

问题四、报告期内，你公司实现营业收入10.06亿元，同比下降39.84%；实现归母净利润-1.31亿元，同比下降298.93%。

（一）根据证券业协会公布的证券公司2021年度未审计经营数据统计，2021年度，全行业140家证券公司实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%。请结合各业务板块的经营情况，说明经营业绩与同行业公司相背离的原因。

回复：

2022年2月25日，中国证券业协会发布《证券公司2021年度经营数据》，2021年度全行业140家证券公司实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%。同期，公司营业收入10.06亿元，比上年同期下降39.84%；归属于母公司所有者的净利润-1.31亿元，比上年同期下降298.93%。中山证券2021年营业收入10.47亿元，比上年同期下降39.86%，归属于母公司所有者的净利润-0.53亿元，比上年同期下降120.99%，公司经营业绩与同行业公司相背离。公司主要情况说明如下：

中山证券2021年度主要业务情况表

单位：万元

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1、证券经纪业务：2021年，中山证券证券经纪业务营业收入同比增加1,258.69万元，同比增长4.26%，营业利润同比减少1,603.95万元，同比下降28.44%，主要是报告期内，中山证券进一步推进财富管理转型，加大市场优质产品的引进和销售力度，代理销售金融产品净收入较去年同期增长57%。同时，中山证券持续推动经纪业务深耕细作、发展升级：逐步优化网点布局，根据中山证券整体网点布局规划，撤销11家分支机构；报告期内，中山证券托管资产、股基交易量较去年实现增长，代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）的行业排名较去年提升3位。但受业务受限、行业收入进一步向头部券商集中的影响，中山证券的股基交易量、代理买卖证券业务净收入增幅低于市场和行业平均水平。

2、期货经纪业务：2021年，期货经纪业务营业收入同比减少12,287.27万元，同比下降30.35%，营业利润同比减少956.06万元，同比下降36.85%，主要是受中期协新出台的《期货公司居间人管理办法（试行）》影响，年内居间业务规模大幅缩减，期货经纪业务收入与佣金支出同规模减少。由于目前仅开展经纪业务，致使期货经纪业务整体业绩有所下滑。

3、证券投资业务：2021年，证券投资业务营业收入同比减少18,533.15万元，同比下降2,029.08%，营业利润同比减少20,442.98万元，同比下降194.38%。主要是报告期内，全球新冠疫情复杂严峻，市场风格切换频繁，全年证券市场呈现结构性震荡的市场格局。非权益投资方面，2021年债券市场收益率整体震荡下行，收益率在低位基础上再创新低，信用债市场表现分化，在刚兑信仰支撑下进一步抱团。受持仓债券估值波动的影响，中山证券非权益投资业务整体表现不佳。权益类投资方面，在有效控制风险的前提下，深入研究，优化持仓结构，取得了一定的投资收益。

4、信用交易业务：2021年，信用交易业务营业收入同比减少898.36万元，同比下降7.25%，营业利润同比减少906.70万元，同比下降28.93%。主要是受公司业务受限影响，两融业务规模受限，融资渠道收窄，融资成本持续高企，业务拓展难度加大所致。

5、投资银行业务：2021年，投资银行业务营业收入同比减少40,311.94万元，同比下降55.56%，营业利润同比减少40,403.46万元，同比下降69.36%。主要是房地产债和城投债政策收紧，公司投行重点业务为房地产债和城投债承销发行业务，政策变动对中山证券项目落地创收和储备项目推进均造成了较大影响；二是市场违约频发、风险项目增多，投资机构对债券评级、承销商分类评级等要求更高，导致中山证券拟发行项目的销售受到较大影响；三是中山证券资本消耗型业务受限和公司评级下调，造成了一定项目流失；四是券商竞争加剧，债券承销费率不断下降，对业绩产生了较大影响。

6、资产管理业务：2021年，资产管理业务营业收入同比增加95.69万元，同比增长1.60%，营业利润同比减少531.37万元，同比下降35.03%。主要是随着资管新规的落地以及相应配套细则的颁布实施，资产管理行业迎来深刻变化。报告期内，中山证券完成资产管理业务整改，积极应对政策变化和市场波动，回归资产管理业务本源，稳步推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型工作。

7、结构化主体业务：2021年，结构化主体业务营业收入同比减少23,665.05万元，同比下降280.80%，营业利润同比减少15,951.50万元，同比下降5,559.43%，主要是2021年资管新规的落地和债券估值波动所致。

8、私募业务：2021年，私募业务营业收入同比增加148.07万元，同比增长140.28%，营业利润同比增加193.29万元，同比增长54.96%，主要是2021年中山证券发行的私募产品取得较好的投资收益。

9、另类投资业务：2021年，另类投资业务营业收入同比增加9,253.40万元，同比增长376.77%，营业利润同比增加7,336.84万元，同比增长395.22%，主要是中山证券全资子公司跟投股票浮盈所致。

综合各业务营业利润变化情况，报告期内，除另类投资业务和私募业务营业利润有增加外，其他各业务的营业利润均出现不同程度的减少，其中投资银行业务、证券投资业务和结构化主体业务因中山证券业务受限和第四季度地产债券估值调整等影响，营业利润出现较深幅度的调整，以上因素综合导致公司经营业绩与同行业公司相背离。

（二）你公司第一至第四季度分别实现营业收入3.46亿元、3.33亿元、3.62亿元、-0.45亿元。请说明第四季度营业收入的主要内容、收入金额大幅偏离前三季度且为负值的原因，是否与同行业可比公司一致。

回复：

2021年度，公司第一至第四季度分别实现营业收入3.46亿元、3.44亿元、3.62亿元及-0.45亿元。第四季度公司营业收入主要为利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益及公允价值变动收益，其中公允价值变动收益出现大额浮亏使得第四季度营业收入大幅偏离前三季度且为负值。第四季度，受宏观经济和部分行业政策调整的影响，中山证券持有的债券估值大幅下调。第四季度中山证券持仓债券公允价值变动损益-4.46亿元，造成公司第四季度营业收入出现较大幅度下滑且为负值。

根据行业数据统计，证券公司第一至第四季度实现收入分别为1,042.78亿元、1,286.99亿元、1,333.79亿元、1,336.30亿元，中山证券第一季度至第四季度实现收入（以下数据为中山证券单体报表数据）分别为2.62亿元、2.15亿元、2.57亿元、-0.89亿元，中山证券与行业出现相背离的情况。具体分析中山证券各项指标的增幅与同行业各项指标的增幅，除公允价值变动收益外，中山证券利息净收入、手续费净收入、投资收益和其他收入总体趋势接近同行业。第四季度，公允价值变动收益中山证券和行业均出现下滑，但由于第四季度中山证券持有的债券的估值出现大幅度下调和资产管理业务的整改，造成中山证券公允价值变动收益的下调较行业多。

问题五、你公司主要依托中山证券、东莞证券开展证券业务，其中中山证券为你公司并表子公司。截至报告期末，你公司融出资金期末余额为21.36亿元，占总资产的10.16%,同比增长7.55%，计提减值准备0.16亿元。年审会计师将融出资金减值准备的计提识别为关键审计事项。

（一）融出资金分类中，个人客户期末余额为20.88亿元，占比97.79%，机构为0.47亿元,占比2.21%。请结合可比上市券商同类交易业务情况及你公司业务特点，说明融出资金中个人客户占比较大的原因，并结合资产负债结构、信用交易业务特点等，说明大额融出资金对你公司偿债能力、流动性水平是否产生不利影响。

回复：

融出资金分类中个人客户占比较大，主要原因大致为两个方面：第一，从全行业来看，因中小券商的软硬件水平无法完全满足机构客户的需求；同时机构客户的业务种类需求多样化、个性化，中小券商无法提供足够的业务支持，中小券商的融出资金中个人客户占比远大于机构客户呈普遍现象。第二，融出资金的客户来源于公司经纪业务客户。目前，中山证券经纪业务客户中，个人证券账户数量占中山证券证券账户数量99.83%，机构客户账户数量占0.17%。中山证券经纪业务的客户结构决定了中山证券信用客户结构中个人客户占比较高的现状。

截至2021年末，中山证券融出资金余额（以下数据为中山证券合并报表数据）21.36亿元，扣除客户代理买卖证券款后的中山证券自有资产97.45亿元，融出资金占自有资产21.92%，占比较去年同期增加4.48个百分点。中山证券两融业务受监管措施影响较大，年末规模仅比年初增加1.50亿元，增长7.55%，落后于行业涨幅（行业增长15.47%），且低于监管措施前水平。融出资金占比有所增加，主要是中山证券年内调整业务结构、压缩投资业务规模，自有资产较上年同期减少16.40亿元，导致融出资金占比有所提高。

截至2021年末，中山证券自有资产97.45亿元，其中流动资产73.70亿元，占比75.63%，资产流动性较高；自有负债41.97亿元，其中短期负债占比74.32%，期限结构较为合理。年末中山证券资产负债率43.06%，较去年同期减少7.74个百分点，财务状况处于稳健的水平，具有较强的偿债能力。

为确保中山证券整体流动性安全，中山证券根据信用交易业务的特点及其对中山证券整体流动性的影响，专门设置了信用交易业务流动性风险限额，并完善了相关日常监控体系，实施严格的限额动态化管理，密切监控该业务对中山证券长、短期偿债能力的影响，控制期限错配程度。年内，中山证券相关管理措施得到了有效执行，流动性监管指标持续保持达标。截至2021年末，中山证券流动性覆盖率1,133.50%、净稳定资金率183.07%。

综上所述，中山证券大额融出资金对公司偿债能力、流动性水平不会产生不利影响。

（二）请说明对融入方资产审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况，以及融出资金账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄长于1年而未收回的情况，如是，请说明原因。

回复：

1、根据《中山证券有限责任公司融资融券业务客户资质管理办法》、《中山证券有限责任公司融资融券业务征信授信管理规定》制度的要求对融入方资产状况与资信情况进行审查及评级。

（1）融入方开立信用证券账户时对其最近20个交易日日均资产进行审查，日均资产不能低于50万元且不能有重大违约记录；

（2）通过业务合同约定客户提供的担保物必须来源合法，对提供的担保物资产拥有完整的权利；

（3）不能将其持有的上市公司限售股份或解禁限售存量股作为担保物。

2、根据《中山证券有限责任公司融资融券业务标的证券管理规定》、《中山证券有限责任公司融资融券业务保证金与担保物管理规定》及《中山证券有限责任公司融资融券业务可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券筛选实施细则》制度的要求对标的证券按照定期和动态两种方式调整标的范围、折算率、保证金比例等参数。

（1）担保证券范围筛选规则

非上市证券或已上市未流通的证券；即将摘牌或退市的证券；暂停上市的证券；权证；特殊处理证券。

（2）担保证券黑名单规则

业绩续亏证券；价格低于2元证券；质押超过70%证券；财报被出具保留意见的证券；被证监会调查的证券。

（3）担保证券折算率调整规则

最近一期ROE〉6%，指标增加0.10;

最近一期营业收入同比增长大于行业平均，指标增加0.05;

最近一期营业利润同比增长大于行业平均，指标增加0.05;

存货周转率大于行业平均，指标增加0.05;

销售现金比率大于行业平均，指标增加0.05;

最近3个月振幅小于中证500指数振幅，指标增加0.05;

最近3个月涨幅大于100%，指标减少0.10;

最近3个月换手率大于中证500指数换手率，指标增加0.05;

最近3个月日均成交大于中证500指数成交额，指标增加0.10;

动态市盈率在0-30之间指标加0.15，在30-100之间指标增加0.10，在100-300之间指标增加0.05，大于300或者小于0指标为0;

上年度每股收益小于0，指标减少0.10;

最近季报每股收益小于0，指标减少0.10;

上证50指数成分股，指标增加0.15;

沪深300指数成分股，指标增加0.10;

中证500指数成分股，指标增加0.05。

中山证券根据担保证券范围筛选规则以及折算率调整规则定期或者动态调整，定期包括每季度上市公司财务报告公布完成后批量调整，动态调整以证券折算率、每周最后一个交易日根据市场波动做部分调整。

3、截至2021年12月31日中山证券融出资金账龄分布如下（合并报表数据）：

单位：万元

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中山证券融出资金存在账龄长于1年而未收回的情况，其中本金余额5,716.31万元，利息3,750.59万元。涉及2名客户均为2018年初持有乐视网股票的客户，在乐视网复牌前提供了资产追加担保。截至到2021年12月31日上述2名客户未了结其融资融券合约负债，其提供的担保资产足额覆盖其负债，中山证券对该2名客户的融出资金已计提了减值准备1,513.59万元。

（三）你公司报告期内仅对融出资金计提减值准备0.16亿元。请结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明对融资融券业务的减值准备计提是否充分，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、中山证券2021年末融出资金余额减值以及担保物情况（中山证券合并报表数据）：

2021年末，中山证券融出资金余额213,585.35万元（含利息），减值准备余额1,593.71万元，计提减值准备后净额211,991.64万元，融出证券余额0元。融出资金第一阶段减值金额78.41万元，第二阶段减值金额940.43万元，第三阶段减值金额574.87万元，合计减值1,593.71万元。现金担保物24,354.79万元，债券担保物71.97万元，股票担保物632,919.65万元，基金13,055.37万元，合计670,401.78万元。

期末融资余额明细情况如下：

单位：万元

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融出资金期限及减值准备情况如下：

单位：万元

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期末担保物明细如下：

单位：万元

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2、融出资金减值准备计提政策

根据中山证券《金融工具减值管理办法（试行）》规定，融出资金业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如下：

第一阶段：融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于警戒线。

第二阶段：融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小于警戒线大于平仓线。

第三阶段：融出资金业务已发生信用减值。

融出资金业务预期信用损失的计量方法：

采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率等风险参数为基础，经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期信用损失。

融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下:

ECL=EAD×PD×LGD×AdjFactor

第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下：

第一阶段违约率=第一阶段到第二阶段比率×第二阶段违约率=∑(当月第二阶段融资余额/（t-2）月第一阶段融资余额/n)×第二阶段违约率（注n=60）。

第二阶段违约率=∑（当月违约金额/t-1月第二阶段融资余额/n）

违约损失率=∑损失金额/∑违约金额

前瞻性调整因子=1

第一阶段减值金额=第一阶段期末余额×第一阶段违约率×违约损失率×前瞻性调整因子

第二阶段减值金额=第二阶段期末余额×第二阶段违约率×违约损失率×前瞻性调整因子

第三阶段减值金额=第三阶段期末余额×违约损失率×前瞻性调整因子

融出资金业务预期信用损失=∑（第一阶段减值金额+第二阶段减值金额+第三阶段减值金额）

模型计算结果如下：

第一阶段违约率：0.16%

第二阶段违约率：9.67%

违约损失率：24.03%

计算周期：60个月

第一阶段到第二阶段平均周期：2个月

其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测，每年进行一次调整，其取值的一般合理范围为0.8-1.2，除非宏观环境发生重大变化，其调整幅度一般不应超过10%。

中山证券采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型，充分考虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率情况后计提融资融券业务减值准备。

中山证券融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险可控。截至2021年末，中山证券融资融券业务整体维持担保比例267.20%，高于监管要求水平。若客户存在维持担保比例低于公司平仓线时，中山证券按照相关制度进行追加担保物、强制平仓等措施。因此，中山证券不存在项目担保率低于监管要求的情形。

综上，公司认为，融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的规定，融资融券业务减值政策合理且减值准备计提充分。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

会计师对融出资金减值准备的核查程序包括但不限于：

①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性，评价信用风险显著增加的确定标准的适当性，根据样本测试使用的关键数据源；

②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产，我们抽取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值而计算的减值准备的适当性；

③对于采用个别认定法计提减值准备的客户，我们从中选取样本，评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否充足，评估计提的减值准备的适当性；

④检查期末融出资金客户本金、利息及担保物情况，评估维持担保比例的适当性。

核查意见：

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在项目担保率低于监管要求的情形。

问题六、年报显示，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额34.19亿元，同比下降89.09%。

（一）从交易性金融资产的构成来看，债券余额为24.22亿元，同比下降41.63%；基金余额1.46亿元，同比增长491.06%；股票余额8.26亿元，同比增长50.53%。请说明报告期内债权投资大幅下降，而基金、股票大幅增长的原因，以及股票、基金涉及的主要品种或标的，你公司投资策略是否发生较大变化，进而导致业绩波动增大。

回复：

2021年末，公司交易性金融资产构成中债券余额24.22亿元，较年初减少17.27亿元，同比下降41.63%。其中，年末债券成本36亿元，较年初减少11.16亿元，同比下降23.67%；年末公允价值变动-11.78亿元，较年初减少6.11亿元，同比下降107.67%。主要是中山证券（含并表产品）持有的债券规模下降及债券估值波动所致，具体原因如下：

1、为按资管新规要求完成存量产品的整改，有序完成外部客户的退出，中山证券2021年对并表结构化产品中持有的部分债券进行了分阶段的变现操作，期末持有债券规模大幅下降；

2、2020年8月，中山证券被行政监管部门采取了行政监管措施，被暂停了部分业务，相关投资策略受该措施限制影响，债券持仓规模下降；

3、受宏观经济和部分行业政策的调整影响，中山证券（含并表产品）持有的债券出现估值大幅下调。

2021年末，公司基金的投资品种为利率债及利率债指数基金。年末，公司基金余额1.46亿元，较年初增加1.22亿元，同比增长491.06%，公司基金投资业务基于市场环境判断并结合公司自有资金情况开展，持有基金为利率债及利率债指数基金，风险低波动小，年末的基金投资是公司资金充裕情况下的类现金管理操作，公司基金投资策略未发生较大改变。

2021年末，公司股票的投资品种为证券交易所上市流通股票和新三板股票。年末公司股票余额8.26亿元，较年初增加2.77亿元，增长50.53%。其中，年末股票成本5.28亿元，较年初增加0.56亿元，增长11.93%，公允价值变动2.98亿元，较年初增加2.21亿元，增长286.59%。公司股票投资大幅增长的原因主要是年末公允价值变动波动所致，公司股票投资策略未发生较大改变。

综上，公司2021年投资策略并未发生较大变化，业绩波动增大主要是新增投资受限及市场环境变化使得持仓证券估值出现较大幅度波动等因素影响。

（二）年报显示，“其他”科目期末余额为0.22亿元。请说明“其他”科目的主要投资类别、公允价值计量方法、会计处理依据等。

回复：

1、主要投资类别

2021年末，公司“交易性金融资产-其他”期末余额0.22亿元，主要是公司持有的非上市公司股权和券商收益凭证，具体投资类别如下：

单位：万元

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2、公允价值计量方法

公司对非上市公司股权、收益凭证采用公允价值计量。估值技术采用是根据2018年9月中国证券业协会（下称“中证协”）颁布的《非上市公司股权估值指引》《证券公司金融工具估值指引》，对公司持有的非上市公司股权、收益凭证进行估值，具体如下：

（1）非上市公司股权：公司对非上市公司股权估值方法，根据中证协《非上市公司股权估值指引》的要求，选取了市场乘数法中的市净率法进行估值。

非上市公司股权估值=标的公司最近一期的归属于母公司的净资产×可比公司平均PB×持股比例×（1-流动性折扣）

其中：PB选取中证指数有限公司的《中基协基金估值行业分类指数编制方案》中的行业指数的PB；综合行业惯例和专业咨询机构意见，流动性折扣确定为40%。

（2）收益凭证：公司对收益凭证估值，根据中证协《证券公司金融工具估值指引》“投资资产管理产品的估值方法”的要求，按照约定利率在持有期内进行估值。

3、会计处理依据

对“交易性金融资产-其他”的会计处理依据：公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第37号-金融工具列报》及相关解释指引的规定，对自营业务持有资产进行相关会计处理。

问题七、年报显示，中山证券将4家结构化主体纳入合并报表范围，纳入结构化主体的资产总额为2.45亿元。年审会计师将结构化主体的合并识别为关键审计事项。请结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明你公司将前述结构化主体纳入合并报表的判断标准及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2021年末，中山证券作为管理人的存续结构化主体有16个，其中自有资金出资的结构化主体有8个，分别是中山证券富盈1号集合资产管理计划（下称“富盈1号”）、中山证券稳健收益集合资产管理计划（下称“金汇2号”）、中山证券中汇1号集合资产管理计划（下称“中汇1号”）、中山证券中汇3号集合资产管理计划（下称“中汇3号”）、中山金百灵贵宾定制1号集合资产管理计划（下称“金百灵1号”）、中山金百灵贵宾定制2号集合资产管理计划（下称“金百灵2号”）、中山金百灵贵宾定制3号集合资产管理计划（下称“金百灵3号”）和中山多策略1号集合资产管理计划（下称“多策略1号”）。其中纳入合并财务报表范围的结构化主体4个，分别是富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为2.45亿元。

1、企业会计准则对合并范围的相关规定

《企业会计准则第33号一合并财务报表》（2014年修订）（下称“33号准则”）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

33号准则应用指南进一步指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”

33号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”

2、中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断标准

中山证券作为结构化主体的资产管理人时，需要就是否控制该等结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。

中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。此外，中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表范围作出判断。

富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号合计4只结构化主体为中山证券作为管理人的集合资产管理计划，为开展资产管理业务而设立，截至2021年末4只产品均处于清算阶段，中山证券持有比例均为100%。中山证券对上述4只产品的资金运作、投资方向、投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报均为100%，达到控制程度，故将富盈1号、金汇2号、中汇1号及中汇3号纳入合并范围内。

根据金百灵1号、金百灵2号及金百灵3号的合同约定，公司享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险，截至2021年末，以上3只产品均处于清算阶段；根据多策略1号的合同约定，公司自有资金参与份额占总份额比例小于1%，享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险。

其他8只结构化主体，中山证券未有自有资金出资，根据合同约定均享有固定回报（即管理费收入），未达到控制程度，故不纳入合并范围。

根据33号准则第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。公司将所有控制的结构化主体纳入合并财务报表范围，符合上述准则的相关规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

会计师对结构化主体合并的核查程序包括但不限于：

①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法；

②查看结构化主体的相关合同，评估中山证券对结构化主体的权利范围，对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联系；

③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况，包括持有份额应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等；

④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。

核查意见：

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题八、年报显示，你公司因收购中山证券形成商誉3.8亿元，截至报告期末，你公司依据评估机构出具的评估报告未对3.8亿元商誉计提减值准备。

（一）年报显示，评估机构采用可比上市公司比较法对中山证券价值进行评估。请补充说明评估报告的相关内容，包括可比券商的名称及选取依据、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据、是否符合行业惯例，中山证券与可比公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数等。

回复：

评估报告的相关内容如下：

1、可比上市公司的选取过程

本次评估选取的可比上市公司为国海证券（000750.SZ）、西部证券（002673.SZ）、第一创业（002797.SZ）、华安证券（600909.SH）和太平洋（601099.SH）等5家可比上市证券公司，选取可比上市公司的过程如下：

（1）以申万2021年行业分类结果，筛选“非银金融--证券Ⅱ--证券Ⅲ”的A股上市公司，同时剔除评估基准日上市不足2年及ST类的上市公司，筛选结果如下：

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（2）筛选出总资产规模与中山证券较为接近的上市公司，筛选结果如下：

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（3）通过上述2步筛选后，继续剔除业务中含有其他业务（华创阳安、华鑫股份、哈投股份）、标的公司母公司（锦龙股份）、重组证券上市公司实际上市时间较短（湘财股份）、核心子公司被中国证监会接管（国盛金控)等上市公司，筛选结果如下：

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（4）考虑历史年度商誉减值测试选取可比上市公司样本的连续性，本次选取上市时间为2017年以前且规模最为接近的5家上市公司，选取的可比上市公司如下：

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2、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估标的是证券公司的资产组，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；通过对上市证券公司股价与每股收益、每股净资产、每股EBITDA的相关性分析可以看出，上市证券公司的股价与其每股净资产的相关性程度最高，相关性系数为0.6772，相关性分析结果如下：

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综上，本次评估选取市净率（P/B）作为评估价值比率。

对于证券公司的评估，主流评估方法为市场法，通常选取市净率（P/B）作为价值指标。评估人员整理了2015年以来的主要证券公司评估案例，具体情况如下：

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综上，本次评估选取市净率（P/B）作为评估价值比率符合证券公司评估的行业惯例。

3、中山证券与可比上市公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数

本次评估参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正因素从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面进行分析。中山证券及可比上市公司的主要指标情况如下：

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资产管理规模：从上表中可以看出，中山证券和5家可比上市公司相比，中山证券的总资产、归属于母公司的净资产、净资本和股本均较可比上市公司低，中山证券在资产管理规模因素上劣于可比上市公司。

经营能力：从上表中可以看出，中山证券经纪业务市场份额较小，低于5家可比上市公司；评估基准日，中山证券拥有88家营业部，比第一创业拥有的营业部数量多，但低于其他可比上市公司；中山证券经纪业务净收入规模高于第一创业和太平洋，低于其他可比上市公司；中山证券投资银行业务净收入规模高于可比上市公司，但其金融资产投资规模低于可比上市公司；中山证券资产管理业务规模较国海证券略低，高于其他可比上市公司。

盈利能力：从净资产收益率和总资产收益率来看，中山证券优于太平洋，但劣于其他可比上市公司；从管理利润率来看，中山证券劣于可比上市公司。

成长能力：从总资产增长率和净利润增长率来看，中山证券优于太平洋，但劣于其他可比上市公司。

风险管理能力：从净资本/各项风险资本准备之和来看，中山证券与国海证券、华安证券、太平洋接近，但低于另外两家可比上市公司；从净资本/负债指标来看，中山证券和西部证券接近，但劣于太平洋，优于其他可比上市公司；从净资本/净资产来看，中山证券劣于可比上市公司；从净资产/负债来看，中山证券和太平洋接近，优于其他可比上市公司；从资本杠杆率来看，中山证券劣于西部证券和太平洋，优于其他可比上市公司；从流动性覆盖率来看，中山证券优于可比上市公司；从净稳定资金率来看，中山证券与华安证券接近，但劣于西部证券，优于其他可比上市公司；2021中山证券证监会证券公司分类评价为CCC级，与太平洋一致，但劣于其他可比上市公司；从资产负债率（扣除客户交易结算资金）指标来看，中山证券劣于太平洋，优于其他可比上市公司。

创新能力：中山证券与可比上市公司无明显差异。

首先，对各项能力分析板块各指标进行打分。打分原则为中山证券为100，以中山证券为比较基准，计算可比上市公司对应指标与中山证券差异值，取最大的差异值并除以10作为修正基数，可比上市公司对应指标调整值为其差异值除以修正基数；劣于目标公司指标的则分数小于100，优于目标公司指标的则分数大于100。打分情况如下：

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然后用中山证券分值/可比上市公司分值得到可比上市公司各项指标的调整系数，赋予各项指标相应的权重，六个板块中每个板块的指标权重和均为100%，从而得到各板块的调整系数，最后各板块的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，调整系数结果如下：

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（二）年报显示，中山证券于2020年8月收到中国证监会深圳证监局出具的行政监管措施决定书。行政监管措施决定书显示，自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务，暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。请定量分析前述监管措施对中山证券业务开展的影响，并请评估机构说明在对中山证券评估过程中，是否考虑监管措施对评估结果的影响，如未考虑，请说明原因，以及评估结果的公允性。

(下转527版)