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回复：
行政监管措施对中山证券业务开展的影响
经中山证券管理层对上述行政监管措施分析测算，行政监管措施对中山证券经营情况影响如下：
2020年8月，证券监管部门对中山证券采取了限制业务活动的监管措施，具体为“自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等”，对中山证券声誉及各项业务均产生了不利的影响。
2022年2月25日，中国证券业协会发布《证券公司2021年度经营数据》。2021年度未审计经营数据统计，全行业140家证券公司实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%。受业务受限影响，2021年中山证券实现营业收入10.47亿元，同比下降39.86%；净利润-0.47亿元，同比下降118.23%，经营业绩与同行业相背离。中山证券业务受限，公司的投资银行业务、证券经纪业务（含信用业务）和固定收益业务受影响较大。中山证券所在行业受宏观经济政策、证券市场波动等多重因素影响，且不同证券公司业务开展状况各异，数据难以精确量化。现根据行业发展状况进行测算，主要业务影响如下：
1、对投资银行业务的影响
根据近年经营情况可见，投资银行业务收入约占中山证券营业收入的50%。投资银行业务为中介业务，监管措施涉及的影响主要是中山证券声誉受损以及暂停需要跟投或包销的承销保荐业务，导致中山证券新承揽项目几乎为零。2021年中山证券投行重点业务债券及ABS承销发行业务下滑明显，市场占有率从上年的2.30%下降至0.99%。因业务受限，中山证券投资银行业务收入减少约3.50亿元，影响额占2021年营业收入的33.43%，净利润减少约7,600万元。
2、对证券经纪业务和信用业务的影响
证券经纪业务主要以代理买卖证券业务收入为主，监管措施对证券经纪业务的影响主要在于融资类业务规模限制，从而影响利息收入和代理买卖证券业务收入。
2021年，受益于市场交投持续活跃，全行业证券经纪业务收入同比增长19.28%。同比口径下，中山证券证券经纪业务收入为3.08亿元，同比增长4.26%，低于行业15.02个百分点。2021 年末行业融资融券业务融出资金规模为1.74万亿元，同比增长 15.47%。中山证券两融业务规模受限，融资渠道收窄，融资成本持续高企，业务拓展难度加大。2021年全年日均规模较2020年下降13.93%，息差大幅收窄。按行业平均增长率测算，因业务受限，中山证券证券经纪业务和信用业务合计营业收入减少约7,300万元，影响额占2021年营业收入的6.97%，净利润减少约4,700万元。
3、对固定收益业务的影响
根据监管措施中暂停新增资本消耗型业务的要求，中山证券固定收益业务信用债持仓规模不得突破监管措施下发日的规模。经测算，因业务受限，中山证券固定收益业务收入减少约3,000万元，影响额占2021年营业收入2.87%，净利润减少约2,200万元。
综上所述，因业务受限，中山证券的投资银行业务、证券经纪业务（含信用业务）和固定收益业务营业收入合计减少约45,300万元，影响额占2021年营业收入的43.27%，净利润减少约14,500万元。
中联国际评估咨询有限公司回复：
中山证券评估过程中已考虑监管措施对评估结果的影响
1、监管措施对市场法评估的影响
中山证券于2020年8月收到证券监管部门的行政监管措施，截至本次评估基准日的1年多时间里，监管措施对中山证券的影响已经在财务数据、经营数据等方面得到反映。本次采用市场法评估时，通过对中山证券的各项财务数据和经营数据与可比上市公司进行比较修正，评估结果已经反映了监管措施对中山证券资产组价值的影响。
2、监管措施对资产组未来经营的影响
中山证券已就《行政监管措施决定书》（〔2020〕148号）提出的整改要求逐一完成整改，并已向深圳证监局报送了整改报告。具体整改情况如下：
（1）针对《行政监管措施决定书》指出的1名董事不具备高管任职资格却实际履行高管职责的问题，该人员已不再担任中山证券董事，亦不在中山证券担任其他任何职务。
（2）针对《行政监管措施决定书》指出的未履行公司规定程序改变公司用章及合同管理审批程序的问题，中山证券已于2019年12月25日调整“OA系统”，新发起的“合同审批申请”及“公章用印申请”流程取消了增加的审核节点。
（3）针对《行政监管措施决定书》指出的印章管理混乱等问题，中山证券已经全面梳理细化印章使用的授权管理及用印程序，根据新细则的要求调整完善了OA的流程和节点，严格执行印章双人保管制，并由中山证券合规总监指定合规管理部人员对中山证券公章及财务印鉴的使用进行监督。
（4）针对《行政监管措施决定书》指出的未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等公司治理与内部管理问题，中山证券已采取了切实有效的整改措施：在向监事会报告方面，公司发布了《关于进一步完善公司治理的通知》，完善了向监事会报告的系统及流程，充分保障监事的知情权和监督权；在薪酬管理方面，公司修订了《高级管理人员绩效考核与薪酬福利管理办法》、制定了《业务部门绩效管理办法》，进一步完善了激励与约束的薪酬体制；在关联交易管理方面，公司已上线了关联交易专项审批流程，进一步加强了关联交易的管理。
此前，中山证券已按《行政监管措施决定书》和证券监管部门的要求完成整改，并向证券监管部门报送了整改报告，证券监管部门也已对中山证券的整改进行了验收。预计该事项不会对资产组未来持续经营产生影响。因此，本次评估未考虑该事项对中山证券未来经营可能产生的影响。
综上所述，截至评估基准日监管措施对中山证券已经产生的影响，已在评估结论中充分反映，评估结果公允合理。
问题九、截至年报出具日，你公司中山证券及其子公司作为被告涉及的尚未结案的诉讼金额为2.54亿元，其中2.17亿元未计提预计负债。请结合前述诉讼的诉讼进展情况，说明未对未决诉讼计提预计负债的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司涉诉案件的诉讼进展情况和未对未决诉讼计提预计负债的依据如下：
1、中国对外经济贸易信托有限公司、中信信托有限责任公司分别作为原告的案件（涉及诉讼金额：8,501.76万元）
（1）诉讼进展情况
2016年7月，亿阳集团股份有限公司（下称“亿阳集团”）公开发行“16亿阳05”公司债券，中国对外经济贸易信托有限公司（下称“对外经贸信托”）通过其管理的私募基金共买入“16亿阳05”债券本金面值4,500万元。2016年4月，亿阳集团公开发行“16亿阳04”公司债券，中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）通过其管理的私募基金共买入“16亿阳04”债券本金面值2,000万元。“16亿阳05”和“16亿阳04”债券的主承销商及债券受托管理人为中山证券，联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）。
2020年，对外经贸信托、中信信托因亿阳集团未兑付上述债券，向北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）起诉，以亿阳集团、中山证券及华泰联合证券证券虚假陈述为由，诉请中山证券等承担责任（案号分别为〔2021〕京01民初416、480号）。
2020年12月，北京一中院裁定上述两案移送黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（下称“哈尔滨中院”）审理。
2021年8月，哈尔滨中院作出《民事判决书》（〔2021〕黑01民初382、380号），判决驳回对外经贸信托和中信信托的诉讼请求。
随后，对外经贸信托、中信信托分别向黑龙江省高级人民法院（下称“黑龙江高院”）提起了上诉。因对外经贸信托未按规定预缴上诉案件受理费，黑龙江高院于2021年12月裁定按撤回上诉处理，该案一审判决已生效。
2022年2月，黑龙江高院判决驳回中信信托上诉，维持原判。
（2）未计提预计负债的依据
①公司认为，哈尔滨中院一审判决查明对外经贸信托的债权已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿，其诉称的虚假陈述侵权损害实际并不存在，故一审判决驳回对外经贸信托的诉讼请求。由于对外经贸信托的债权已得到清偿是经生效裁判文书认定的事实，公司认为，该案件不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
②公司认为，哈尔滨中院、黑龙江高院两审判决查明中信信托的债权已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿，其诉称的虚假陈述侵权损害实际上不存在，故两审法院判决驳回中信信托的诉讼请求。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
2、金元顺安基金管理有限公司作为原告的案件（涉及诉讼金额：9,804.29万元）
（1）诉讼进展情况
2016年3月，中山证券作为主承销商承销山东金茂纺织化工集团有限公司（下称“金茂集团”）2016年面向合格投资者公开发行的公司债券（第一期，下称“16金茂01”）。金元顺安基金管理有限公司（下称“金元顺安基金”）管理的资管计划购买、持有“16金茂01”债券，后因金茂集团未能偿付“16金茂01”债券，金元顺安基金于2021年6月以证券虚假陈述为由以中山证券、徐丽君、大公国际资信评估有限公司作为被告，以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及山东天恒信有限责任会计师事务所为第三人，向北京金融法院提起诉讼。
2021年11月，北京金融法院裁定上述案件移送山东省青岛市中级人民法院审理。2021年12月，被告大公国际资信评估有限公司对上述案件管辖权异议裁定均提起上诉。截至目前该诉讼仍在管辖异议审理中。
（2）未计提预计负债的依据
公司认为，目前并未有充分证据证实金茂集团在债券发行过程中存在虚假陈述行为，且中山证券已履行尽职调查义务，不存在过错；同时，涉案债权已在破产重整程序中以债转股的形式得到清偿，侵权损失并不存在；中山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
3、中信信诚资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司分别作为原告的案件（涉及诉讼金额：2,723.64万元）
（1）诉讼进展情况
2016年11月，东辰控股集团有限公司（下称“东辰控股”）非公开发行2016年公司债券（第一期）品种二（下称“16东辰03”），中信信诚资产管理有限公司（下称“中信信诚”）、天弘基金管理有限公司（下称“天弘基金”）分别通过其管理的产品买入“16东辰03”债券本金面值1,600万元、1,200万元。“16东辰03”债券的主承销商和受托管理人为中山证券，债券服务机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年11月，中信信诚和天弘基金分别作为原告，以中山证券、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述为由，向北京金融法院提起诉讼，诉请中山证券等承担责任。
2022年1月、2月，北京金融法院裁定上述两案由山东省青岛市中级人民法院管辖。
（2）未计提预计负债的依据
公司认为，目前并未发现发行人东辰控股在债券发行过程中存在虚假陈述行为，且中山证券已履行尽职调查义务，不存在过错；此外，发行人的破产重整程序是否终结尚未明确，中信信诚和天弘基金损失暂无法确定。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
4、其他案件
（1）上海仟富来资产管理有限公司作为原告的案件（涉及诉讼金额：509.81万元）
①诉讼进展情况
2021年12月，上海仟富来资产管理有限公司作为原告，以中山证券、华泰联合证券、利安达会计师事务所、联合信用评级有限公司、北京中银律师事务所作为被告，向北京金融法院提起虚假陈述损害赔偿责任纠纷诉讼，要求五被告共同承担“16亿阳03”债券本息等的连带赔偿责任。目前，该案仍在诉讼管辖异议处理中。
②未计提预计负债的依据
公司认为，通过分析上海仟富来资产管理有限公司的起诉材料和中山证券承销“16亿阳03”债券的相关资料，根据同类案件应得到相同处理的原则，该案大概率会被驳回诉讼请求。公司认为，该案件的现阶段不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
（2）其他案件
其他金额较小的案件包括王某诉上海大陆期货有限公司和上海翃裕科技有限公司期货交易纠纷案件、李某和林某与中山证券的劳动仲裁等案件（涉及金额100多万元）。
公司认为，截止年度报告出具日，上述案件未判决或未仲裁，中山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大，最终经济利益流出的可能性小，上述案件不符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
会计师对未决诉讼的核查程序包括但不限于：
①查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，向公司及子公司法律事务部获取相关资料，查阅公司及子公司截至本回复出具之日作为被告涉及的未决诉讼清单、相关诉讼资料及最新进展情况；
②对公司及子公司作为被告且已聘请代理律师的重要未决诉讼案件（除前述其他案件中的其他小额案件），向代理律师询证相关案件进展情况并取得代理律师对相关案情的分析；
③对公司及子公司作为被告涉及的未决诉讼案件，取得公司对相关案情的分析；
④分析公司及子公司相关未决诉讼不计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司未对未决诉讼计提预计负债的依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十、年报显示，截至报告期末，你公司母公司流动性覆盖率由337.82%增长至1,133.50%，增加795.68个百分点。请说明报告期末流动性覆盖率大幅增长的原因。
回复：
中山证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》及其配套规则的要求，进行净资本及相关风险控制指标的计量、监控、评估、分析。报告期内，中山证券各项主要风险控制指标始终符合监管要求。流动性覆盖率从337.82%增长至1,133.50%，增加795.68个百分点主要原因是：
1、优质流动性资产较上年末增加1.56亿元，其中结算备付金增加1.79亿元；
2、未来30日内现金净流出较上年末减少2.49亿，其中30日内到期的应付职工薪酬、应付税费、应付利息和应付股利减少1.43亿元，卖出回购减少1.13亿元。
综上，报告期内中山证券流动性覆盖率指标波动是由于中山证券日常业务开展所致，属合理波动。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司
董事会
二O二二年三月三十日
