厦门厦工机械股份有限公司收购报告书

上市公司名称：厦门厦工机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦工股份

股票代码：600815

收购人名称：厦门国贸控股集团有限公司

住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

签署日期：二O二二年三月三十日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露收购人在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的厦门厦工机械股份有限公司控股股东厦门海翼集团有限公司100%的股权通过无偿划转方式划转至收购人，致使收购人间接取得厦门海翼集团有限公司持有的厦门厦工机械股份有限公司46.25%的股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司厦门厦工机械股份有限公司控股股东和最终实际控制人的变化，上市公司的控股股东仍为厦门海翼集团有限公司，最终实际控制人仍为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为厦门国贸控股集团有限公司。国贸控股基本情况如下：

中文名称：厦门国贸控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：许晓曦

注册资本：165,990万元人民币

成立时间：1995年08月31日

住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

统一社会信用代码：91350200260147498N

联系电话：0592-5830976

联系传真：0592-5830990

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

二、收购人产权及股权控制关系

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厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。

（二）最近三年及一期财务状况

国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下：

单位：亿元

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注：国贸控股2018年的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），2019年-2020年的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），2021年1-9月财务数据未经审计。

四、收购人最近五年内所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，国贸控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

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截至本报告书签署日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，国贸控股及其下属控股子公司在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：1.国贸控股直接持有厦门国贸36.02%股份，通过下属全资企业厦门国贸建设开发有限公司持有厦门国贸0.41%股份，通过兴证资管计划持有厦门国贸0.55%股份，合计持有厦门国贸36.99%股份。

2.国贸控股直接持有中红医疗15.15%股份，通过控股子公司中红普林集团有限公司（国贸控股持有中红普林50.5%股份）间接持有中红医疗22.725%股份，合计持有中红医疗37.875%股份。

3.国贸控股通过下属全资企业信达汽车（香港）有限公司持有正通汽车29.90%股份。

除此之外，国贸控股及其下属控股子公司不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，国贸控股及其下属控股子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

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除此之外，国贸控股及其控股子公司不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本次收购已经履行的程序及获得的批准：

2022年3月18日，厦门市国资委出具了《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号）。

2022年3月21日，厦工股份收到第一大股东暨控股股东海翼集团《厦门海翼集团有限公司关于100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦海翼综〔2022〕31号）通知，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），厦门市国资委决定将其持有海翼集团100%的股权无偿划转给国贸控股。

二、收购目的

为贯彻落实国企改革三年行动实施方案，进一步优化国有资本布局，推动同类业务与资产重整组合，通过重组进一步推动企业的优势互补与共同发展，打造厦门市先进制造业投资平台。

三、收购人在未来十二个月内继续增持或者处置其拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人除本报告书披露的股权划转计划外，暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内处置已拥有权益股份的计划。

若收购人后续作出增持股份或处置上市公司股份的决定，将依照相关法律法规及时履行信息披露等义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，国贸控股未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购实施完成后，国贸控股将通过海翼集团间接持有上市公司46.25%的股权，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

经由厦门市国资委通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的海翼集团股权全部划转给收购人。本次划转完成后，国贸控股持有海翼集团100%股份，并通过海翼集团间接持有上市公司46.25%的股份。

本次收购完成后，厦工股份的控股股东未发生变化，仍为海翼集团，海翼集团的实际控制人仍为厦门市国资委。因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），厦门市国资委决定将其持有的海翼集团100%的股权通过无偿划转方式划转给收购人。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

根据厦门市国资委《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），厦门市国资委决定将其持有海翼集团100%的股权无偿划转给国贸控股，致使收购人成为上市公司的间接股东，通过海翼集团间接持有上市公司46.25%的股份。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参考本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的情况”。本次收购前后上市公司股权结构图如下：

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注：海翼集团直接持有厦工股份41.42%的股份，合并间接持有股份后（间接持有股份结构图可参阅厦工股份已于上海证券交易所指定网站披露的定期报告之“实际控制人情况”），共计持有厦工股份46.25%股份。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，厦工股份第九届董事会第三十八次会议审议通过《公司关于控股股东提名第九届董事会候选人的议案》，提名曾挺毅先生和林瑞进先生为厦工股份第九届董事会候选人，此议案尚需提交股东大会审议。（相关候选人员信息已经厦工股份披露于上海证券交易所网站，敬请查阅。）

在本次收购完成后，如收购人根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将及时履行必要的法律程序和信息披露义务。厦工股份董事及高级管理人员的正常换届调整将按照《厦门厦工机械股份有限公司章程》等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，收购人不存在与厦工股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后对上市公司章程条款进行修改的计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划，如若有相关安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不必要的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公司期间持续有效。”

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控制的企业主要从事装载机、挖掘机、路面机械及小型机械等工程机械及配件的生产、销售等业务。

收购人及其控制的企业的主营业务不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。

（二）关于解决和避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与上市公司未来可能产生的同业竞争问题，收购人特作出如下承诺：

“1、本次收购前，本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，双方的主营业务不构成同业竞争。

2、本次收购完成后，本企业将采取积极措施避免未来可能产生的同业竞争情形。如本企业以及本企业控制的其他企业获得新的与上市公司现有主营业务相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司现有主营业务可能构成同业竞争的情况下，按照合理和公平的市场要求，本企业将在条件许可的情况下，以有利于上市公司的利益为原则，将努力促使该业务机会向上市公司倾斜。

3、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况：

本次收购前24个月内，收购人及其控制的企业不存在与上市公司发生交易的情况。

（二）本次收购完成后新增关联交易

在本次收购完成后，由于收购人将间接控制上市公司，因此收购人及其控制的企业将成为上市公司的关联方。如未来收购人及其控制的企业与上市公司及其控制的企业发生法律法规规定的关联交易，收购人将按照关联交易程序履行审议程序及信息披露义务。

（三）关于避免关联交易的承诺

本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了减少和规范本次交易完成后与上市公司的可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人特作出如下承诺：

“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业不必要的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

本企业保证严格履行本承诺函中的名项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公司期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关机构买卖厦工股份股票的情况

根据收购人及其就本次收购聘请的中介机构出具的自查报告等显示，在厦工股份就本次股权划转相关提示性公告前六个月内，收购人及其就本次收购聘请的律师事务所不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖厦工股份股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖厦工股份股票的情况

根据收购人及其就本次收购聘请的中介机构的相关工作人员出具的自查报告等显示，在厦工股份就本次股权划转相关提示性公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和收购人就本次收购聘请的律师事务所的相关工作人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖厦工股票的行为。

第十一节 收购人的财务资料

一、最近三年及一期的财务资料

（一）最近三年及一期的财务会计报表

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注：国贸控股完整版财务会计报表等详见备查文件及相应网站（中国外汇交易中心官网，网址：https://www.chinamoney.com.cn/chinese/qwjsn/）披露的财务报表及附注等相关财务数据。

（二）国贸控股最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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二、最近一年财务会计报告的审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸控股2020年度财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2021]361Z025号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：国贸控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国贸控股2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件及相应网站中国外汇交易中心官网“收购人2018年、2019年及2020年的审计报告、财务报表及附注”。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作出如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照复印件盖章版；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）与本次收购有关的法律文件（行政划转）；

（四）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（五）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

（七）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（九）收购人最近三个会计年度经审计及最近一个会计期间的财务会计报告；

（十）法律意见书。

二、备置地点

本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

福建省厦门市集美区灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司证券部

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：韩炯

经办律师：翁晓健 赵婧芸

上海市通力律师事务所

2022年3月30日

厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

2022年3月30日

收购报告书附表

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厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人：许晓曦

2022年3月30日