上纬新材料科技股份有限公司

公司代码：688585 公司简称：上纬新材

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

业绩大幅下滑或亏损的风险:

公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。自2020年四季度起，基础环氧树脂的市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛利率产生较大负面影响，导致公司2021年经营业绩出现大幅下滑情况。

报告期内，主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致，续经营能力不存在重大风险。

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，尚需提交2021年年度股东大会审议：2021年度，公司拟不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本，不送红股。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。

(二)主要经营模式

1. 采购模式

公司建立了完善的采购管理制度、供应商管理制度及核决权限管理制度。公司每年通过供应商年度考核评估产出合格供应商名录，依托于合格供应商名录，结合原料市场趋势预测，坚守原料品质，进行采购协议和采购动作的下达；采购计划根据当年原材料市场供需变动情况及时调整，确保供应的稳定性。同时，结合原料市场情况、原料库存情况、采购周期、成本控制等管理机制，科学的储备合理库存。目前，公司已形成稳定高效的采购管理模式。

2. 生产模式

公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司相关单位负责日常生产的相关工作，保证供货稳定及资源有效充分利用。公司建立了一系列完善的生产管理制度及品质管控制度，确保安全生产及产品质量。

3. 销售模式

公司的销售模式包括直销和经销两种。公司产品中，环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式进行销售，风电叶片用材料采用直销模式。在直销模式下，公司与直销客户签订合同或订单；在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，制定下月工作计划。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润实现及销售增长。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）由于乙烯基酯树脂具有超强的耐腐蚀性、机械力学性能，粘度低易施工、分子结构可设计性等特点，其应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，潜在市场仍在不断拓展。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。

（2）受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大型化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。目前行业内具有一定市场份额的公司均掌握了核心配方技术，相对于新进入者来说，持续的研发投入成本较高，且获得风电叶片生产厂商及风电叶片整机厂的认证周期较长，因此综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。同时，原材料价格的波动将会对行业内公司的经营业绩及风险承受能力造成影响，未来替代产品进入市场亦可能改变市场竞争格局。

（3）公司是国内领先的复合材料用树脂供应商。在环保高性能耐腐蚀材料方面，公司的乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，产品主要竞争对手来自于欧洲、日本、美国等。在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生产情况测算，公司的风电叶片用材料占据一定的市场份额。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。

风机叶片主要组成为树脂和增强体，目前在兆瓦级以上的风机树脂胶基本都是使用环氧树脂作为基体，有少数厂商采用乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂，增强体材料主要是玻璃纤维或与碳纤维混杂。目前公司是少数能提供全系列环氧树脂、乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂制造厂，有能力提供标准试片制作及验证，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，作为叶片主要材料供应商之一，充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂， 提供了叶片生产完整的解决方案，特别是针对2020年后，风电进入平价上网时代，公司率先推出了创新性低成本产品自由基改性环氧树脂HYVER，助力客户进一步降低风机单位度电成本，是国内、外风电行业少数具有完整产品线的树脂供应商之一。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）环保高性能耐腐蚀材料方面，乙烯基酯树脂产品的更新换代相对较慢，因其性能的好坏需要时间的验证，一款产品推出后必须经过长时间客户使用来验证产品性能好坏。虽然公司与国外化工巨头在全球知名度尚有一定差距，但公司产品性能优异，价格和服务贴近客户需求，同时在主流产品配方上拥有自己专利技术，具有先进性和技术优势。在国外市场上，公司已与国内外化工巨头开展了充分竞争，该类产品已广泛获得了客户的使用和认可，在全球市场份额排名靠前。

（2）风电叶片用材料方面，公司积累了优质稳定的客户资源。树脂作为风电叶片生产过程中的关键主要原料之一，进入下游优质客户的合格供应商体系之前，需要经过严格、长期的测试认证过程，客户为保证自身供应链的稳定安全，会对供应商的产品品质，供货能力，技术服务能力等因素进行严格评估，且一旦通过认证，双方之间会有较长期、稳定的合作关系。公司长期注重市场需求，以期开发更多符合客户要求的产品，建立长期、稳定、紧密的合作关系；经过多年的市场耕耘与不断积累，公司的研发、技术服务能力、产品质量、产品线、供货能力、品牌等获得了下游客户的认可。

（3）新型复合材料方面，是公司后续着力发展的方向。结合公司在环氧树脂配方改性方面的长期积累，公司产品在特用拉挤成型、高性能阻燃材料、高端预浸料及其制品的定制研发方面频频发力，助力客户在特种装备制造、轻量化替代、碳中和碳达峰等领域的市场开阔，目前在多个领域已经具备相当规模或者具备先发优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司受原材料市场价格大涨以及全球运力紧张、运价上涨等因素，经营业绩受到一定程度的负面影响。公司2021年度实现营业收入207,258.97万元，较上年同期增加6.51%；实现归属于上市公司股东的净利润1,257.71万元，较上年同期减少89.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,152.25万元，较上年同期减少90.53%；2021年末总资产194,964.87万元，同比减少1.92%%；归属于上市公司股东的净资产105,283.25万元，较报告期期初减少1.10%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-011

上纬新材料科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权有效期

本项授权自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-008

上纬新材料科技股份有限公司

2021年度业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年2月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-007）。目前公司对报表做了调整，调整后经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、非流动负债与已发布的业绩快报中的数据差异超过10%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，现对相关内容修正如下，财务数据未经会计师事务所审计，具体以公司披露的2021年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：人民币万元

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注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2.以上财务数据依据财务报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2021年年度报告为准。

二、业绩快报修正原因说明

1、经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额

公司根据证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-25现金流量的分类”，对票据贴现产生的现金流入做了现金流量表科目的重分类。

2、非流动负债

公司根据财政部《企业会计准则第21号一一租赁（2018）》的相关规定进一步梳理租赁合同，并确认了相关使用权资产和租赁负债。

三、其他说明

1、公司董事会就本次业绩快报修正向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将以此为鉴，在以后的财务核算工作中审慎判断，提高会计信息披露质量，避免类似情况的再次发生。敬请广大投资者谅解。

2、本次业绩快报修正公告的数据是经公司审慎确认的结果，与公司2021年度报告中披露的数据可能存在差异，具体财务数据将在2021年年度报告中详细披露，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-009

上纬新材料科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2012号)核准，公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票4,320万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金余额为人民币19,801,719.98元，具体情况如下表：

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行(以下共同简称为“开户行”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行(同上述银行共同简称为“开户行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。于2021年度《三方监管协议》和《四方监管协议》履行正常。

截至2021年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

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注：台北富邦商业银行股份有限公司(以下简称“台北富邦银行”)为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2021年12月31日，台北富邦银行，账号82120000006739账户余额为新台币50,402,390.00元，折合人民币11,612,710.65元；账号82120000002567账户余额为美元4,168.15元，折合人民币26,582.17元。

本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金分别向全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司和全资孙公司上纬兴业股份有限公司进行增资，以实施“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案项目”，具体内容见《以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的公告》（2020-004）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

公司2021年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2020年10月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,209,446.97元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10,461,885.67元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。

截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10,461,885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。

2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于2020年度已投入的金额为人民币2,793,534.19元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。

截至2021年12月31日，公司已完成上述募集资金置换工作。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年度公司不存在利用闲置募集资金投资产品的情况。

(五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(六)节余募集资金使用情况

2021年度公司不存在节余募集资金使用情况。

(七)募集项目延期的情况

2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11个月，本次延期的原因主要是受到2020年国外疫情影响进而实施的管控措施，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间调整为2022年6月。

2021年12月29日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。

四、调整募投项目的资金配置情况

由于本次公开发行实际募集资金净额人民币72,042,718.03元少于拟投入的募集资金金额人民币215,500,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合本公司实际情况，公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。

五、变更募投项目的资金使用情况

2021年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月30日出具《募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200261号），认为：公司董事会编制的《公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构对公司募集资金2021年度存放与实际使用情况所出具的专项核查意见的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年3月30日出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月1日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位:人民币元

■■

注：截至2021年12月31日，上纬上海技改一期项目已经结案，其中累计投入金额超过承诺投入金额人民币144,207.22元,来源于募集资金利息收入。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-010

上纬新材料科技股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次不分配利润，资本公积金不转增股本。

● 公司本年度不进行现金分红，是充分考虑到行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素。

● 公司2021年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,577,116.14元，母公司实现的净利润为62,728,003.56元。

在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素后,公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

2021年度公司拟不进行利润分配，是充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。

（一）公司所处行业情况及特点

公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产。

乙烯基酯树脂在我国的应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别。全球乙烯基酯树脂市场预计将持续增长，管道、储罐和化工行业对优异耐热性和耐腐蚀性的要求，以及基础设施投资增加、旧基础设施项目的修复是推动乙烯基酯树脂市场的主要因素。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。

受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大叶片化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，是国内领先的复合材料用树脂供应商。上市公司盈利水平及资金需求

2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,577,116.14元，母公司实现的净利润为62,728,003.56元。公司目前处于发展期，公司更注重研发创新，同时兼顾生产经营规模及产业链布局，资金需求较大。

（三）未进行现金分红的原因

充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发投入及生产经营投入资金量需求大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产利率水平等多种因素的影响。

三、公司履行的决策程序

(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月30日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》，充分考虑到行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

(二) 独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配方案是依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2021年利润分配方案,并同意将利润分配方案提交公司股东大会审议。

(三) 监事会意见

监事会认为：此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-012

上纬新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行如下修订：

一、《公司章程》修订内容

■

二、《股东大会议事规则》修订内容

■

除上述修改外，《公司章程》《股东大会议事规则》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。上述事项的变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-013

上纬新材料科技股份有限公司关于上纬兴业股份有限公司

向SWANCOR IND (M) SDN. BHD提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：全资子公司SWANCOR IND (M) SDN. BHD（以下简称“上纬马来”）。

● 本次担保金额：上纬马来拟向国泰世华银行申请美金400万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来提供背书保证，担保期限1年，并收取1%保证手续费，保证手续费依实际动用金额及期间计算。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

考虑集团整体营运规划所需，上纬马来拟向国泰世华银行申请美金400万元授信额度，上纬兴业拟为上纬马来提供背书保证，担保期限1年，并收取1%保证手续费，保证手续费依实际动用金额及期间计算。具体情况如下：

■

上述担保额度不等于上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以上纬兴业、上纬马来与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来合理确定。

提请授权上纬兴业法定代表人或其授权人士在担保额度内办理并签署相关法律文件，不再另行召开董事会。前述授权期限为董事会审议通过本议案之日起一年内。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次对外担保属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

三、对公司的影响

上纬兴业为上纬马来提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。

上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。

（下转95版）