北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
2022年员工持股计划的
法律意见书

致：能科科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）的委托，担任其2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分 法律意见书正文

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

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一、 本次员工持股计划的主体资格

1.根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。

2.经《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2091号）核准，公司公开发行股票并于2016年10月在上交所挂牌交易，其证券简称为“能科股份”，股票代码为“603859”。

3.根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市房山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101117975786690的《营业执照》，其登记信息如下：

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因此，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容共十二章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书第二部分第三条所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。

（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。

（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。

（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人员为公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工合计不超过75人，其中董事、监事、高级管理人员预计5人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（四）款的规定。

（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，两类资金比例为1:1。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（五）款第1项的规定。

（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式取得并持有公司股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（五）款第2项的规定。

（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔公司股票登记至本持股计划之日起计算；本次员工持股计划购买所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔公司股票登记至本持股计划之日起计算。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（六）款第1项的规定。

（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

（10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准；

②员工持股计划资金来源、股票来源和规模；

③员工持股计划存续期、解锁安排；

④存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

⑤员工持股计划的管理模式；

⑥员工持股计划涉及各方的权利和义务；

⑦员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法；

⑧员工持股计划的变更、终止；

⑨员工持股计划履行的程序；

⑩员工持股计划的会计处理；

?其他事项。

前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：

1.2022年3月23日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施2022年员工持股计划事项征求员工意见。

2.2022年3月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事于胜涛属于本次员工持股计划的激励对象或者激励对象的关联方，并已履行相应的回避表决程序。

3.2022年3月23日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》。

4.2022年3月23日，公司独立董事对《能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》进行审核，并出具《能科科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的意见》，认为公司不存在《员工持股计划指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第九条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

公司应当召开股东大会对《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。

根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

因此，公司召开董事会审议通过《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引第1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于〈能科科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

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中信证券股份有限公司

关于能科科技股份有限公司

2021年持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3602号）核准，能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）于2021年6月向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票27,416,038股（以下简称“非公开发行”），每股面值1元，发行价格为每股29.18元，募集资金总额人民币799,999,988.84元，扣除发行费用人民币12,402,008.80元（不含增值税），募集资金净额为人民币787,597,980.04元。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司非公开发行股票的保荐机构，负责对公司的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日。

中信证券作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具2021年度持续督导年度报告书。

一、持续督导工作概述

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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，能科科技本持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

四、其他事项

无。

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