浙江寿仙谷医药股份有限公司

（上接106版）

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3、合并利润表

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4、母公司利润表

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5、合并现金流量表

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6、母公司现金流量表

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（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2021年12月31日，纳入合并范围的子公司如下：

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2、报告期内合并范围发生变更的说明

（1）2019年7月16日，公司全资子金华市康寿制药有限公司与温州海鹤药业有限公司签署了《股权转让协议》，拟收购温州海鹤药业有限公司持有的温州温鹤金仙制药有限公司100%的股权，并于2019年8月15日支付绝大部分股权转让款，故将2019年7月31日确定为购买日。股权购买后公司持有温州温鹤金仙制药有限公司100%的股权。故从购买日起公司将其纳入合并财务报表范围。由于温州温鹤金仙制药有限公司无生产能力，不构成业务，购买其股权确认为资产收购。

（2）发行人与顺灏股份于2019年4月18日共同投资设立云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司，并持有该公司60%的股权，拥有该公司控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（3）2020年12月15日，公司新设子公司浙江寿仙谷智慧健康发展有限公司，并持有该公司100%股权，拥有该公司控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并范围。

（4）2020年12月，发行人注销子公司云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司，自注销之日起，不再将其纳入合并范围。

（5）2021年7月，公司新设子公司浙江寿仙谷济世健康发展有限公司，纳入合并范围。

（6）2021年7月，公司新设子公司杭州市余杭区伯宇智慧健康研究院，纳入合并范围。

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

（1）净资产收益率

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（2）每股收益

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2、其他主要财务指标

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计算公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

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从资产规模来看，报告期各期末，公司总资产分别为134,078.42万元、169,958.30万元和196,245.96万元，呈较明显的上升趋势。公司资产总额逐年增长的主要原因如下：（1）公司2020年公开发行可转换公司债券收到募集资金净额34,915.57万元，导致2020年末总资产较上年末实现较大幅度增加；（2）2021年总资产较上年末增加26,287.66万元，主要系公司业务规模扩大，经营活动现金流量净额达到29,669.91万元，且无大额分红及偿还借款所致。

从资产结构来看，报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为44.97%、54.30%及53.26%。2020年较2019年公司资产结构有一定波动，变化的主要原因系公司2020年公开发行可转换公司债券后收到募集资金，当期流动资产大幅上涨，流动资产占比明显提高。

2、负债构成情况分析

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从负债规模来看，报告期各期末，公司总负债分别为16,831.47万元、37,327.69万元及34,241.03万元，负债金额变动幅度较大。公司负债变动的主要原因如下：（1）公司2020年度投入建设中药饮片生产线项目使得公司应付账款大幅增加；同年度公司公开发行可转换公司债券，使得公司应付债券总额增大，故2020年末负债总额较2019年末大幅增加；（2）2021年末，公司负债总额较上年度略微下降，主要系2021年公司可转换公司债券转股，使得应付债券余额减少10,052.73万元，且随着中药饮片生产线建设项目持续推进，应付账款余额逐年增加，共同作用所致。

从负债结构来看，公司负债结构变化较大，报告期各期末，流动负债占总负债的比重分别为87.01%、44.12%及58.20%，公司负债结构变化的主要原因系公司2020年公开发行可转换公司债券，其应付债券大幅增加，致使公司2020年末非流动负债比例大幅提升；2021年开始，随着公司可转换公司债券转股，应付债券占负债总额逐渐下降，进而使得非流动负债占比有所下降。

3、偿债能力分析

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报告期内，公司资产流动性较好，资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，2020年资产负债率较2019年有所增大主要系2020年公司公开发行可转换公司债券致使公司负债总额增大所致，其资产负债率仍保持较低水平。公司息税折旧摊销前利润保持在较高水平，因2020年利息费用大幅增大使得利息保障倍数大幅下降，但利息保障倍数始终大于1，公司业务保持持续稳定发展态势，经营活动现金流量较为充足，具有较强的偿债能力。

4、盈利能力分析

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2019年、2020年及2021年，公司营业收入分别为54,675.85万元、63,605.06万元和76,713.73万元，实现净利润分别为12,389.53万元、15,171.21万元和20,031.13万元，营业收入与净利润均保持了较快增长趋势。报告期内，公司以登陆资本市场为契机，在持续提升公司产品品质的基础上，不断加大研发投入、加大营销宣传力度，最终实现公司盈利能力稳步增长，可持续发展能力持续提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,800.00万元（含39,800.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下：

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根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》及2020年度股东大会审议通过的《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、以现金方式分配股利的条件与比例

除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

7、其他事项

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

2019年利润分配方案：公司以方案实施前的公司总股本143,523,384股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利4,951.56万元（含税），此次利润分配方案已通过2019年度股东大会决议并派发完毕。

2020年利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 150,846,702股扣减公司回购专用账户的股份 3,580,000 股为基数分配利润，按持股比例向各股东派发现金股利4,594.72万元（含税），此次利润分配方案已通过2020年度股东大会决议并派发完毕。此外，2020年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为16,487.98万元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约回购股份的，当年已实施金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此2020年公司分红金额总计为21,082.71万元。

2021年利润分配方案：公司拟以2021年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了该利润分配预案，待提交股东大会后实施。此外，2021年公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的金额为20.07万元（不含交易费用），该部分将纳入2021年度现金分红的相关比例计算。

2、现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

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注：由于公司公开发行的A股可转换公司债券处于转股期，上述2021年度现金分红的金额基于公司2021年12月31日总股本扣减回购专户的股份数量计算得出，并包含2021年采用集中竞价方式回购股份的金额20.07万元；因可转换公司债券转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体分配的现金分红总额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的金额为准。

3、未分配利润使用情况

近三年，总体而言，公司主营业务收入实现了较快增长，因此公司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金，以满足自身业务发展的需要。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-018

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于董事会换届选举公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

公司第四届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。第三届董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司于2022年3月31日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生、刘国芳女士、黄杭峰先生、徐靖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名韩海敏先生、王如伟先生、贝赛先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司第三届董事会独立董事发表了一致同意的独立意见。认为：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

3、同意李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生、刘国芳女士、黄杭峰先生、徐靖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意韩海敏先生、王如伟先生、贝赛先生为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。

上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，公司第四届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会将继续履行职责。

特此公告。

附件：第四届董事会董事候选人简历

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2021年4月1日

附件：第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

李明焱先生，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理，兼任金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、浙江老字号新信息科技有限公司监事、浙江寿仙谷投资管理有限公司执行董事、浙江寿仙谷旅游有限公司执行董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。

李振皓先生，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学博士，现任公司董事、浙江寿仙谷植物药研究院有限公司执行董事兼总经理。

李振宇先生，1991年生，中国国籍，无永久境外居留权，英国伯明翰城市大学国际商务与管理硕士，现任浙江寿仙谷医药股份有限公司总经理助理、金华市寿仙谷网络科技有限公司经理、金华寿仙谷药业有限公司执行董事、浙江寿仙谷济世健康发展有限公司执行董事兼总经理、浙江寿仙谷智慧健康发展有限公司执行董事、杭州好经网络科技有限公司执行董事兼总经理。

刘国芳女士，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学法律本科，中国注册会计师。历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理。2013年加入寿仙谷，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

黄杭峰先生，1983年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江工业大学食品科学与工程本科，现任浙江寿仙谷医药股份有限公司营销中心总经理、浙江寿仙谷康养管理有限公司执行董事、杭州盘铭科技有限公司监事、南京寿仙谷健康科技有限公司执行董事、上海寿仙谷健康科技有限公司执行董事、杭州寿仙谷健康科技有限公司监事、北京寿仙谷健康科技有限公司总经理兼执行董事、苏州寿仙谷健康科技有限公司执行董事。

徐靖先生，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008年加入寿仙谷，曾任公司监事会主席，现任公司董事、副总经理。

2、独立董事候选人简历

韩海敏，男，1973年生，本科学历，高级会计师，注册税务师，2004年1月至2013年5月，任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长；2013年5月至2015年2月，任中国（舟山）大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长（主持工作）兼监督管理处副处长；现任税友软件集团股份有限公司研究员、高级财税顾问、专家级财税讲师，公司独立董事。

王如伟，男，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。日本国立岛根大学医学博士，教授级高工、博士生导师。第十、十一届国家药典委员会委员。曾任温州医科大学附属六院副院长，浙江康恩贝制药股份有限公司公司（A股主板）副董事长/总裁、嘉和生物股份有限公司（港股主板）副董事长、总裁，杭州泰格医药科技股份有限公司副总裁（A+H），现任杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）董事总经理，公司独立董事。

贝赛，男，1984年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西南政法大学民商法学硕士，二级律师。现任浙江浙杭律师事务所管理合伙人、浙江朝晖过滤技术股份有限公司独立董事。

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-019

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于监事会换届选举公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行监事会换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

公司第三届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。公司于2022年3月31日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名徐凌艳女士、胡凌娟女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，非职工代表监事选举将以累积投票制方式进行，公司第四届监事会监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。职工代表监事将经公司职工代表大会选举产生，与公司2021年年度股东大会选举出的二名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，其任期与非职工代表监事相同。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第三届监事会将继续履行职责。

特此公告。

附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2022年4月1日

附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

徐凌艳女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月加入金华寿仙谷药业有限公司，曾担任QA、行政专员、研发员，现任制造部部长。

胡凌娟女士，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2009年8月起在浙江鼎龙化工有限公司、杭州精彩化工有限公司等任职，2011年10月加入武义寿仙谷中药饮片有限公司，现任公司监事、食品研发部部长。

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-017

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]180号文同意，公司36,000.00万元可转换公司债券于2020年7月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿仙转债”，债券代码“113585”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“寿仙转债”自2020年12月15日起可转换为公司A股普通股股票。自2020年12月15日至2021年12月31日，寿仙转债累计因转股形成的股份数量为9,053,633股，公司总股本由143,444,784股变更为152,498,417股，注册资本由143,444,784.00元变更为152,498,417.00元。

为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

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(下转108版)