浙江寿仙谷医药股份有限公司

（上接107版）

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除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

本次章程修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-015

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。）。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：邓玉红

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注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张小勇

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注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈瑜

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度审计费用为110万元（其中财务报表审计费用为80万元，内控审计费用为30万元）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2022年3月30日，公司召开第三届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的生产经营情况以及财务状况有着清晰认识，在审计过程中，坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。并将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，于2012年起为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。

综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行了续聘会计师事务所的必要程序，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

（三）董事会审议情况

2022年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2022年度的审计报酬。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

报备文件

（一）寿仙谷第三届董事会第三十二次会议决议

（二）寿仙谷独立董事关于第三届董事会第三十二会议相关事项的事前认可意见

（三）寿仙谷独立董事关于第三届董事第三十二次会议相关事项的独立意见

（四）寿仙谷第三届董事会审计委员会2022年第一次会议决议

（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-016

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.405元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额（转增总数）。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润200,826,526.21元，母公司2021年度实现净利润101,844,775.34元，以母公司当期实现的净利润提取10%法定盈余公积10,184,477.53元后，母公司2021年度实际可供股东分配利润为91,660,297.81元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为446,383,334.45元。

经公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.405元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为152,498,417股，扣减公司回购专用账户的股份3,585,000股为基数，以此计算合计拟派发现金红利60,309,933.89元（含税）。

根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2021年度，公司以集中竞价交易方式回购股份累计支付总金额200,676.00元（不含交易费用），视同现金分红200,676.00元。

包含2021年回购股份的金额200,676.00元后，公司2021年度拟派发现金红利60,510,609.89元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的30.13%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为152,498,417股，扣减公司回购专用账户的股份3,585,000股为基数，以此计算合计拟转增股本44,674,025股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额（转增总数）。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

本次利润分配及资本公积金转增股本的方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：《公司2021年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》与《公司股东分红回报规划（2021-2023）》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们公司独立董事一致同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将预案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为，《公司2021年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2021年4月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-010

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2022年3月31日在公司会议室召开，会议通知于2022年3月21日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2021年度工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度财务决算报告》

公司监事会认为，公司2021年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2021年末的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度利润分配预案》

公司拟以2021年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.05元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额（转增总数）。

公司监事会认为，《公司2021年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）

公司监事会认为，公司2021年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定编制，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司监事会认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度日常关联交易预案》

公司监事会认为，公司2022年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，公司与关联方之间交易的结算定价与非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形。关联交易预计总金额占公司2022年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《寿仙谷2021年度内部控制评价报告》。

公司监事会认为，公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。详细内容请见公司于同日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议并通过《关于公司申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

公司监事会认为，公司及全资子公司本次向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度系基于公司2022年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司及公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景，能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为，公司及子公司拟使用总金额不超过6.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过6.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目的正常运转，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，于2012年起为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项工作。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名徐凌艳、胡凌娟为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。其简历如下：

徐凌艳女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月加入金华寿仙谷药业有限公司，曾担任QA、行政专员、研发员，现任制造部部长。

胡凌娟女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月起在浙江鼎龙化工有限公司、杭州精彩化工有限公司等任职，2011年10月加入武义寿仙谷中药饮片有限公司，现任公司监事、食品研发部部长。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度监事薪酬方案》

结合公司的实际经营情况并参考行业薪酬水平，2022年度公司监事的薪酬拟以2021年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。在会计年度结束后，由公司监事会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）逐项审议并通过《浙江寿仙股医药股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），按照《公司法》《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币39,800万元（含39,800万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等事项，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月之后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更募集说明书的约定；

B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、债券受托管理人；

（D、法律、法规规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,800万元（含39,800万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下：

单位：万元

■

根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十五）审议并通过《浙江寿仙股医药股份有限公司关于制定〈浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

16、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的法定信息披露媒体上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。

公司监事会认为，《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十七）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

公司监事会认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告，综合、系统、科学地分析了本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性，有利于投资者和公司的长期发展利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2022年4月1日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-012

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2022年度日常关联交易预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《寿仙谷2022年度日常关联交易预案》，公司独立董事与保荐机构对此发表了明确同意的意见，该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

●公司2022年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计总金额占公司2022年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序和专项意见

1、董事会审议情况

经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，公司于2022年3月31日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《寿仙谷2022年度日常关联交易预案》，就2022年度公司与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，并同意将预案提交公司2021年年度股东大会审议。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。

2、监事会审议情况

2022年3月31日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《寿仙谷2022年度日常关联交易预案》，公司监事会认为公司2022年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，关联交易预计总金额占公司2021年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司2022年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对该预案进行表决时予以了回避，董事会的表决结果合法有效。

4、董事会审计委员会意见

2022年3月30日，公司召开第三届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议审议通过了《寿仙谷2022年度日常关联交易预案》，审计委员会认为公司与关联方之间的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，关联交易预计总金额占公司2022年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形。

5、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司查阅了寿仙谷2022年度日常关联交易预案的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司2022年度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，保荐机构对寿仙谷2022年度日常关联交易预案无异议。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

2021年5月26日，公司2020年年度股东大会审议通过了《寿仙谷2021年度日常关联交易预案》，就公司2021年度与关联方日常关联交易情况进行了预计。截至2021年12月31日，公司2021年度日常关联交易的实际执行情况如下：

1、与控股股东及其子公司发生的关联交易

■

2、与其他关联方发生的关联交易

（1）向关联方采购及销售商品

■

（2）在关联方开立账户结算

■

（三）2022年度日常关联交易的预计情况

在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就2022年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：

1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

■

2、与其他关联方发生的关联交易预计

（1）向关联方采购及销售商品

■

（2）在关联方开立账户结算

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）武义森宝食用菌专业合作社

武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”）系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业，于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等5名自然人共同投资设立，出资总额为50万元，基本情况如下：

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