福达合金材料股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-021
福达合金材料股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月5日 14点30分
召开地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月5日
至2022年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2022年3月31日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2022年4月1日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告
2、特别决议议案：1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：1-15
4、涉及关联股东回避表决的议案：1.01-1.16、1.25-1.28、2、3、4.01-4.03、5-14
应回避表决的关联股东名称：王达武、王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间
2022年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2.登记地点
浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号
3.登记方法：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
（3）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统或互联网投票平台直接参与股东大会投票。
（4）异地股东可以通过传真方式办理登记手续。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系人：陈松扬
联系电话：0577-55888712
传真电话：0577-55888712
邮箱：csy@china-fuda.com
联系地址：浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号
2.其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福达合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-022
福达合金材料股份有限公司
关于本次重大资产重组
涉及控股股东、实际控制人
及其他5%以上股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2022年3月31日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。
公司本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金四部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
1、重大资产置换：公司以截至2021年9月30日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆景乾”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。
本次交易中，置出资产的作价为103,000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为487,711.08万元，上述差额为384,711.08万元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1,068,288.92万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第三十二次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为11.99元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创有色金属研究有限公司（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，杭州科创有色金属研究有限公司以现金支付受让目标股份的对价。
4、募集配套资金：本本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易后上市公司总股本的30%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
二、本次交易前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。
本次交易后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况
本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：
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四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要》、《福达合金材料股份有限公司简式权益变动报告书》。
截至《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-016
福达合金材料股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日向全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于2022年3月31日召开第六届董事会第三十六次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至2021年9月30日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆景乾”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权。
同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其合计所持公司7,656,301股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日2021年9月30日的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝业股权。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年9月30日）确认的评估值为依据。以2021年9月30日为基准日，公司置出资产价值采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法项下置出资产评估值为102,627.08万元，经协商确定置出资产的作价为103,000.00万元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。三门峡铝业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法项下三门峡铝业100%的股权评估值为1,556,800.00万元，经协商确定三门峡铝业100%股权作价1,556,000.00万元。
锦江集团所持置入资产价格=1,556,000.00万元×31.3439%=487,711.08万元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。
王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人（包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人）出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产并配套募集资金
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒共18方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除锦江集团用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即11.99元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
E. 发行数量
锦江集团所持置入资产作价与置出资产的作价差额为384,711.08万元，按照本次发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为320,859,953股。
鉴于三门峡铝业100%股权作价为1,556,000.00万元，锦江集团一致行动人所持置入资产价格=1,556,000.00万元×[锦江集团一致行动人持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]，按照发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团一致行动人非公开发行股份数量为575,932,829股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=1,556,000.00万元×[该参与本次交易的财务投资者持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
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最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数也相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
F. 锁定期安排
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺，如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
G. 期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
H. 盈利预测补偿
a．承诺净利润数
锦江集团及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2022年度交割完毕，锦江集团及其一致行动人承诺2022年度、2023年度和2024年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于159,710.00万元、175,320.00万元和184,400.00万元。
b．补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，锦江集团及其一致行动人应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
c．补偿的具体方式
锦江集团及其一致行动人优先以其各自通过本次重组获得的公司股份履行补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦江集团及其一致行动人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由锦江集团及其一致行动人按照上述股份补偿的比例以现金补偿。具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格。
锦江集团及其一致行动人履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
d．减值测试
盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则锦江集团及其一致行动人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦江集团及其一致行动人当时所持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦江集团及其一致行动人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦江集团及其一致行动人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）配套募集资金
A. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
E. 发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
F. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
G. 锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
H. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4．股份转让
王达武、王中男将其持有公司7,656,301股无限售条件股份转让给锦江集团或其指定主体，每股转让价格为24.82元/股，锦江集团或其指定主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
锦江集团或其指定主体承诺通过本次股份转让取得的公司股份自相关股份过户登记之日起36个月内不转让；本次股份转让过户登记后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5．发行股份上市安排
本次购买资产和募集配套资金而发行的股份将在上交所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6．滚存未分配利润
本次交易完成后，公司如有滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7．决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
本次拟注入公司的标的资产为三门峡铝业100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
■
注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业将在本次交易后持有公司5%以上的股份，上述交易对方将成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1．董事会同意公司与锦江集团及其一致行动人、王达武、王中男签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2．董事会同意公司与锦江集团、王达武、王中男签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3．董事会同意公司与锦江集团一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1．公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(下转114版)
