福达合金材料股份有限公司
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2．公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为三门峡铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会批准、反垄断主管部门的经营者集中申报及中国证监会审批等事项，已在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的标的公司三门峡铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方三门峡铝业全体股东合法持有三门峡铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、本次交易将导致公司控制权发生变更。本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：三门峡铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1．公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司2020年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。三门峡铝业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利；三门峡铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
2．公司董事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
《关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司董事及高级管理人员等相关方为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的公司《备考审计报告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置出资产《审计报告》、中水致远资产评估有限公司就本次重大资产重组而出具的置出资产《评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置入资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组而出具的置入资产《评估报告》。
相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行了分析，认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
《福达合金材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1．在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2．如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5．本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次交易所涉相关股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7．根据本次交易的实施情况、市场条件、法规政策调整、证券监管部门的意见和/或其他客观情况，决定本次交易的延期、中止、重启、终止，以及申请撤回本次交易、撤回后再次申报等；
8．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
同意公司董事会制订的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易置出资产和置入资产相关审计、评估工作均已完成，公司董事会决定提请于2022年5月5日召开公司2022年第一次临时股东大会，对公司本次重大资产重组相关议案进行审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-017
福达合金材料股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2022年3月31日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席黄庆忠先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《福达合金材料股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至2021年9月30日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆景乾”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权。
同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其所持公司7,656,301股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日2021年9月30日的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝业股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年9月30日）确认的评估值为依据。以2021年9月30日为基准日，公司置出资产价值采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法项下置出资产评估值为102,627.08万元，经协商确定置出资产的作价为103,000.00万元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。三门峡铝业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法项下三门峡铝业100%的股权评估值为1,556,800.00万元，经协商确定三门峡铝业100%股权作价1,556,000.00万元。
锦江集团所持置入资产价格=1,556,000.00万元×31.3439%=487,711.08万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。
王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人（包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人）出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产并配套募集资金
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒共18方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除锦江集团用于资产置换的部分）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即11.99元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
E. 发行数量
锦江集团所持置入资产作价与置出资产的作价差额为384,711.08万元，按照本次发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为320,859,953股。
鉴于三门峡铝业100%股权作价为1,556,000.00万元，锦江集团一致行动人所持置入资产价格=1,556,000.00万元×[锦江集团一致行动人持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]，按照发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团一致行动人非公开发行股份数量为575,932,829股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=1,556,000.00万元×[该参与本次交易的财务投资者持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
■
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数也相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
F. 锁定期安排
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺，如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
G. 期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
H. 盈利预测补偿
a．承诺净利润数
锦江集团及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2022年度交割完毕，锦江集团及其一致行动人承诺2022年度、2023年度和2024年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于159,710.00万元、175,320.00万元和184,400.00万元。
b．补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，锦江集团及其一致行动人应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
c．补偿的具体方式
锦江集团及其一致行动人优先以其各自通过本次重组获得的公司股份履行补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦江集团及其一致行动人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由锦江集团及其一致行动人按照上述股份补偿的比例以现金补偿。具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格。
锦江集团及其一致行动人履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
d．减值测试
盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则锦江集团及其一致行动人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦江集团及其一致行动人当时所持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦江集团及其一致行动人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦江集团及其一致行动人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）配套募集资金
A. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
E. 发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
F. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
G. 锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
H. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4．股份转让
王达武、王中男将其持有公司7,656,301股无限售条件股份转让给锦江集团或其指定主体，每股转让价格为24.82元/股，锦江集团或其指定主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
锦江集团或其指定主体承诺通过本次股份转让取得的公司股份自相关股份过户登记之日起36个月内不转让；本次股份转让过户登记后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5．发行股份上市安排
本次购买资产和募集配套资金而发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6．滚存未分配利润
本次交易完成后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7．决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
本次拟注入公司的标的资产为三门峡铝业100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
■
注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业将在本次交易后持有公司5%以上的股份，上述交易对方将成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1．监事会同意公司与锦江集团及其一致行动人、王达武、王中男签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2．监事会同意公司与锦江集团、王达武、王中男签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3．监事会同意公司与锦江集团一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1．公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2．公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为三门峡铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会批准、反垄断主管部门的经营者集中申报及中国证监会审批等事项，已在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的标的公司三门峡铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方三门峡铝业全体股东合法持有三门峡铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1、本次交易将导致公司控制权发生变更。标的资产的相关指标超过公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司监事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：三门峡铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1．公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司2020年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。三门峡铝业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利；三门峡铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
2．公司监事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司董事及高级管理人员等相关方为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的公司《备考审计报告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置出资产《审计报告》、中水致远资产评估有限公司就本次重大资产重组而出具的置出资产《评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置入资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组而出具的置入资产《评估报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行了分析，认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体监事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故监事会同意董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
监事会同意公司董事会制订的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司监事会
2022年4月1日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-019
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产（以下简称“拟置出资产”），与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”、“标的公司”）全部股份的等值部分进行置换，并向杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司以发行股份购买资产的方式，购买置换后三门峡铝业剩余股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年3月31日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行相关信息披露程序，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-020
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产重组
涉及的债权债务转移的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于福达合金材料股份有限公司（以下称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下称“本次重大资产重组”，交易具体内容详见2022年4月1日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）已获得董事会批准并签订相关协议，公司计划将截至评估基准日（2021年9月30日）全部资产与负债予以置出，最终由王达武或其指定的第三方作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。
为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：
1、针对2021年9月30日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，视为完成债权转让事宜，王达武或其指定的第三方依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向王达武或其指定的第三方履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。
2、针对2021年9月30日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，依法依规办理相关债务转移手续。
具体联系方式具体如下：
联系人：陈松扬
联系电话：0577-55888712
传真电话：0577-55888712
邮箱：csy@china-fuda.com
联系地址：浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-018
福达合金材料股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产（以下简称“拟置出资产”），与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”、“标的公司”）全部股份的等值部分进行置换，并向杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司以发行股份购买资产的方式，购买置换后三门峡铝业剩余股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-9月基本每股收益分别为0.33元和0.30元；本次交易后，上市公司2020年度和2021年1-9月基本每股收益分别为0.67元和1.91元。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益得到增厚，预计不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人作出如下承诺：
1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
福达合金材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
(上接113版)
