赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-030

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）控股股东李金阳女士通过大宗交易方式转让其所持有的部分赤峰黄金无限售条件流通股，并拟通过协议转让方式向“华能信托·元和5号集合资金信托计划”（简称“元和5号”）转让其持有的部分赤峰黄金无限售条件流通股；上述权益变动属于减持，未触及要约收购。

● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人持有公司无限售条件流通股145,925,746股，持股比例从17.63%减少至8.77%。

● 通过本次协议转让，元和5号将持有公司无限售条件流通股96,000,000股，占公司总股本的5.77%，成为公司持股5%以上的股东；该权益变动属于增持，未触及要约收购。

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2022年3月31日收到股东李金阳女士、华能贵诚信托有限公司（简称“华能贵诚”，代表“元和5号”）的通知，公司控股股东李金阳女士自2021年12月30日至2022年3月31日期间通过大宗交易方式转让了其所持有的公司股份51,367,953股，占公司总股本的3.09%；李金阳女士与华能贵诚于2022年3月30日签署《股份转让协议》，李金阳女士拟通过协议转让方式向元和5号转让其持有的公司96,000,000股无限售条件流通股，占公司总股本的5.77%。

本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、本次权益变动前后股权情况

1. 李金阳女士权益变动情况

（1）本次权益变动前，李金阳及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

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注：合计持股比例尾数与相关单项数据直接相加之和存在差异系因四舍五入产生，下同。

上述减持主体存在一致行动人，李金阳及其一致行动人本次权益变动前持股情况如下：

■

公司原实际控制人赵美光先生于2021年12月11日因病去世，根据赵美光先生遗嘱，其个人名下所有遗产由其配偶李金阳女士一人继承，李金阳女士成为公司实际控制人，相关股份过户手续正在办理中。详见公司于2021年12月15日披露的《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-071）及《详式权益变动报告书》。上表中李金阳及其一致行动人持股情况为前次权益变动后、本次权益变动前数据。

（2）本次权益变动前后，李金阳及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

■

2. 元和5号持股变动情况

本次权益变动前，元和5号未持有赤峰黄金股份。

本次权益变动后，元和5号持股情况如下：

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3. 本次权益变动其他情况说明

本次权益变动不存在违反减持承诺、不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。

本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、本次权益变动所涉及信息披露义务人的基本情况

1. 信息披露义务人一基本情况

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2. 信息披露义务人二基本情况

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四、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）股份转让协议主要内容

1. 协议转让当事人

甲方：李金阳（转让方）

乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）（受让方）

2. 标的股份

甲方持有的赤峰黄金96,000,000股流通股份及其项下一切权益，占本协议签署日上市公司总股本的5.77%。

3. 标的股份转让价格及价款支付

（1）本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2022年3月29日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币16.79元/股，股份转让价款合计为人民币1,611,840,000元（大写：壹拾陆亿壹仟壹佰捌拾肆万元整）。

（2）受限于本协议约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的2个工作日内将首笔股份转让价款人民币260,000,000元（大写：贰亿陆仟万元整）支付至甲方指定账户。

（3）受限于本协议约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的5个工作日内将第二笔股份转让价款人民币814,240,000元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾肆万元整）支付至甲方指定账户。

（4）除交易文件另有约定外，在标的股份过户登记至乙方名下证券账户后，且甲方在本次股份转让相关的所有交易文件项下均未发生违约行为的，乙方应于过户日后18个月内，将第三笔股份转让价款537,600,000元（大写：伍亿叁仟柒佰陆拾万元整）支付至甲方指定账户。

4. 股份转让款支付条件

(1)本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：

①甲方已向乙方提供了如下基础资料：

a.现行有效的甲方的身份证复印件；

b.赵美光先生签署的关于其遗产继承的合法有效的遗嘱及其公证书复印件；

c.法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）。

②与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效，且相应的签署公证/强制执行公证手续已办理完毕；

③瀚丰中兴已按照交易文件约定以市值不低于贰亿陆仟万元（以质押合同签署日前一个交易日收盘价计算）的赤峰黄金股票质押予信托计划并办理完毕质押登记手续；

④甲方在本协议第八条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

⑤未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响事项的情况。

（2）本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：

①甲方直接持有的上市公司股份均已过户登记至甲方名下；

②甲乙双方已就本次股份转让向上交所申请办理股份转让确认手续且已取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件 ；

③甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；

④甲方在本协议第八条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

⑤未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利事项影响的情况。

5. 标的股份的过户

（1）本次股份转让应按照以下约定办理标的股份过户手续:

①甲方承诺，自乙方依照本协议约定支付完毕首笔股份转让价款之日起15个工作日内，甲方直接持有的股份应完成继承非交易过户并全部在登记结算公司过户登记至甲方名下。

②甲方直接持有的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲乙双方共同向上交所提交本次股份转让申请，甲方应在本次股份转让取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件后的5个工作日内配合乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。

（2）自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股权收益等权利，并承担相应的风险及亏损。

甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其他相关权益均由乙方享有。

6. 差额补足及超额收益的安排

甲方同意对乙方所投资标的股份的投资本金及收益履行本协议约定的差额补足义务，且基于此甲方有权按约定比例分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。

7. 承诺

（1）为履行本协议，甲方应按照证监会、上交所及登记结算公司等证券监管机构和登记结算机构的要求签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。

（2）甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并配合上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。

8. 签署及生效时间

本协议由甲乙双方于2022年3月30日签署，自双方签署之日起生效。

（二）股票质押协议主要内容

1. 协议转让当事人

质权人：华能贵诚信托有限公司

出质人：北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）

2. 主合同及债权

本合同项下的质押财产所担保的主合同包括但不限于《华能贵诚信托有限公司与李金阳关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司之股份转让协议》等（含对上述合同的全部有效修改和补充）。

本合同所担保的主债权为质权人依据主合同对债务人享有的债权，包括但不限于收取应返还的标的股份转让价款及资金占用费、差额补足资金、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）等债务人根据主合同应向质权人支付的各类款项之债权。主债权金额依主合同（或契据）之约定，由此而产生的本合同约定范围内的所有应付款项，出质人均同意承担担保责任。

3. 最高债权额

本合同项下出质人所担保的最高债权额为人民币贰亿陆仟伍佰万元整（小写：￥265,000,000元）。

4. 主债权确定期间

本合同项下被担保的主债权的确定期间为2022年3月22日至2022年6月22日。

5. 质押标的

出质人愿意按本合同的约定，以其所持有的1,400万股标的公司限售流通股股票以及上述股票因送股、公积金转增、股票分割等原因而获得的全部股票和股票股利、现金红利、收入及其他形式的收益及权利等，为质权人提供最高额质押担保。

6. 质押程序

本合同签署后的5个工作日内，出质人和质权人应到证券登记结算机构办理质押登记手续，证券登记结算机构出具的《证券质押登记证明》为质押登记正式生效的凭证，质押自股权质押登记手续办理完毕之日设立。

7. 签署日期及生效日期

本协议由甲乙双方于2022年3月30日签署，自双方签署之日起生效。

五、所涉及后续事项

1. 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2. 本次权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告，详见与本公告同日发布的《简式权益变动报告书》。

3. 本次权益变动中的协议转让部分尚需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2022年4月1日

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

股票简称：赤峰黄金

股票代码：600988.SH

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24 层

通讯地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦5层

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2022年3月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人股东基本情况

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三、信息披露义务人主要负责人基本情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人即华能贵诚信托有限公司所代表的华能信托·元和5号集合资金信托计划不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

信息披露义务人增持上市公司股份是信息披露义务人看好上市公司发展，自身投资需求所致。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加持有赤峰黄金股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有赤峰黄金股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量为96,000,000股，占上市公司总股本的比例为5.77%。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人华能信托以协议转让方式增持上市公司股份。

2022年3月30日，华能信托与李金阳签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让李金阳持有的赤峰黄金流通股96,000,000股，占上市公司股本总额的5.77%。

本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致赤峰黄金控制权发生变化。

三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。

四、《股份转让协议》的主要内容

2022年3月30日，华能信托与李金阳女士签署的《股份转让协议》主要内容如下：

协议转让当事人：

甲方：李金阳

乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）

1、本次股份转让

甲方同意将其所持有的上市公司96,000,000股股份（占上市公司已发行股份总数的5.77%），以本协议所约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的标的股份。

2、转让价格及价款支付

2.1 甲乙双方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2022年3月29日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币16.79元/股，股份转让价款合计为人民币1,611,840,000元（大写：壹拾陆亿壹仟壹佰捌拾肆万元整）。

2.2 受限于本协议所约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议所约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的2个工作日内将首笔股份转让价款人民币260,000,000元（大写：贰亿陆仟万元整）支付至甲方指定的账户。

2.3 受限于本协议所约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议所约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的5个工作日内将第二笔股份转让价款人民币814,240,000元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾肆万元整）支付至甲方指定的账户。

2.4 除交易文件另有约定外，在标的股份过户登记至乙方名下证券账户后，且甲方在本次股份转让相关的所有交易文件项下均未发生违约行为的，乙方应于过户日后18个月内，将第三笔股份转让价款人民币537,600,000元（大写：伍亿叁仟柒佰陆拾万元整）支付至甲方指定账户。

3、股份转让价款支付条件

3.1 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：

3.1.1 甲方已向乙方提供了如下基础资料：

（1）现行有效的甲方的身份证复印件；

（2）赵美光先生签署的关于其遗产继承的合法有效的遗嘱及确认该遗嘱项下证券权属变更的公证文书复印件；

（3）法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）。

3.1.2 与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效，且相应的签署公证/强制执行公证手续已办理完毕；

3.1.3北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）已按照交易文件约定以市值不低于贰亿陆仟万元（以质押合同签署日前一个交易日收盘价计算）的赤峰黄金股票质押予信托计划并办理完毕质押登记手续；

3.1.4 甲方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

3.1.5 未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响事项的情况。

3.2 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：

3.2.1 甲方直接持有的股份完成继承非交易过户登记至甲方名下；

3.2.2 甲乙双方已就本次股份转让向上交所申请办理股份转让确认手续且已取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件；

3.2.3 甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；

3.2.4 甲方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

3.2.5未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利事项影响的情况。

4、标的股份的过户

4.1 本次股份转让应按照以下约定办理标的股份过户手续：

4.1.1 甲方承诺，自乙方支付完毕首笔股份转让价款之日起15个工作日内，甲方直接持有的股份应完成继承非交易过户并全部在登记结算公司过户登记至甲方名下。

4.1.2 甲方直接持有的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲乙双方共同向上交所提交本次股份转让申请，甲方应在本次股份转让取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件后的5个工作日内配合乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。

4.2 自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股权收益等权利，并承担相应的风险及亏损。

甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其他相关权益均由乙方享有。

5、差额补足及超额收益的安排

甲方同意对乙方所投资标的股份的投资本金及收益履行差额补足义务，且基于此甲方有权按约定比例分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。

6、承诺

6.1 为履行本协议，甲方应按照证监会、上交所及登记结算公司等证券监管机构和登记结算机构的要求签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。

6.2 甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并配合上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次权益变动外，信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与李金阳女士签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件存放于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司证券法律部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人（盖章）：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）

法定代表人：田军

日期：2022年3月30日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：华能贵诚信托有限公司

（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）

法定代表人：田军

签署日期：2022年3月30日

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

证券简称：赤峰黄金

证券代码：600988

信息披露义务人：李金阳

住所：吉林省吉林市昌邑区

通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

股份变动性质：减少

一致行动人：北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-205

通讯地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号

一致行动人：赵桂香

住所：吉林省吉林市船营区

通讯地址：吉林省吉林市昌邑区

一致行动人：赵桂媛

住所：吉林省吉林市昌邑区

通讯地址：吉林省吉林市昌邑区

签署日期：2022年3月31日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（六）本报告中比例数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因，提请投资者注意。

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、一致行动人的基本情况

（一）瀚丰中兴基本情况

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（二）赵桂香基本情况

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（三）赵桂媛基本情况

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三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

赤峰黄金原实际控制人为赵美光先生，赵美光与其配偶李金阳持有瀚丰中兴100.00%出资额；赵桂香和赵桂媛为赵美光的兄弟姐妹。以下为信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的结构图：

■

截至本报告书签署之日，李金阳所持公司14.27%的股份尚未办理完成继承过户。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人李金阳本次权益变动主要目的是进一步落实优化上市公司股权结构的既定战略目标，为上市公司引入有实力的投资者；同时筹措资金用于偿还债务。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或继续减少其上市公司股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例

本次权益变动前，李金阳持有上市公司股份237,485,348股，占总股本的14.27%（截至本报告书签署之日，该部分股份尚未办理完成继承过户），与一致行动人合计持有上市公司股份293,293,699股，占总股本的17.63%。

2021年12月30日至2022年3月31日，李金阳通过上海证券交易所大宗交易系统累计转让其所持有的公司无限售条件流通股51,367,953股，占总股本的3.09%。其中，于2021年12月30日转让其所持有的公司股份18,090,500股，占总股本的1.09%（具体内容详见公司于2022年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东减持超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-001））；于2022年1月5日转让其所持有的公司股份6,429,500股，占总股本的0.39%；于2022年1月25日转让其所持有的公司股份8,758,200股，占总股本的0.53%；于2022年3月30日转让其所持有的公司股份14,193,277股，占总股本的0.85%；于2022年3月31日转让其所持有的公司股份3,896,476股，占总股本的0.23%。

2022年3月30日，李金阳与华能贵诚（代表“元和5号”）签署《股份转让协议书》（以下简称“本协议”），拟向“元和5号”转让其持有的上市公司无限售条件流通股96,000,000股，占上市公司总股本的5.77%。

本次权益变动后，李金阳直接持有上市股份90,117,395股，占总股本的5.42%，与一致行动人合计持有上市公司股份145,925,746股，占总股本的8.77%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

单位：股，比例：%

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二、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方：李金阳（转让方）

乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和5号集合资金信托计划”）（受让方）

（二）标的股份

甲方持有的赤峰黄金96,000,000股流通股份及其项下一切权益，占本协议签署日上市公司总股本的5.77%。

（三）标的股份转让价格及价款支付

1. 本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2022年3月29日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币16.79元/股，股份转让价款合计为人民币1,611,840,000元（大写：壹拾陆亿壹仟壹佰捌拾肆万元整）。

2. 受限于本协议约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的2个工作日内将首笔股份转让价款人民币260,000,000元（大写：贰亿陆仟万元整）支付至甲方指定账户。

3. 受限于本协议约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的5个工作日内将第二笔股份转让价款人民币814,240,000元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾肆万元整）支付至甲方指定账户。

4. 除交易文件另有约定外，在标的股份过户登记至乙方名下证券账户后，且甲方在本次股份转让相关的所有交易文件项下均未发生违约行为的，乙方应于过户日后18个月内，将第三笔股份转让价款537,600,000元（大写：伍亿叁仟柒佰陆拾万元整）支付至甲方指定账户。

（四）股份转让款支付条件

1.本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：

（1）甲方已向乙方提供了如下基础资料：

①现行有效的甲方的身份证复印件；

②赵美光先生签署的关于其遗产继承的合法有效的遗嘱及其公证书复印件；

③法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）。

（2）与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效，且相应的签署公证/强制执行公证手续已办理完毕；

（3）瀚丰中兴已按照交易文件约定以市值不低于贰亿陆仟万元（以质押合同签署日前一个交易日收盘价计算）的赤峰黄金股票质押予信托计划并办理完毕质押登记手续；

（4）甲方在本协议第八条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

（5）未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响事项的情况。

2.本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：

（1）甲方直接持有的上市公司股份均已过户登记至甲方名下；

（2）甲乙双方已就本次股份转让向上交所申请办理股份转让确认手续且已取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件；

（3）甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；

（4）甲方在本协议第八条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本次股份转让相关所有交易文件项下任何违约行为；

（5）未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利事项影响的情况。

（五）标的股份的过户

1. 本次股份转让应按照以下约定办理标的股份过户手续:

（1）甲方承诺，自乙方依照本协议约定支付完毕首笔股份转让价款之日起15个工作日内，甲方直接持有的股份应完成继承非交易过户并全部在登记结算公司过户登记至甲方名下。

（2）甲方直接持有的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲乙双方共同向上交所提交本次股份转让申请，甲方应在本次股份转让取得上交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件后的5个工作日内配合乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。

2. 自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股权收益等权利，并承担相应的风险及亏损。

甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其他相关权益均由乙方享有。

（六）差额补足及超额收益的安排

甲方同意对乙方所投资标的股份的投资本金及收益履行本协议约定的差额补足义务，且基于此甲方有权按约定比例分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。

（七）承诺

1. 为履行本协议，甲方应按照证监会、上交所及登记结算公司等证券监管机构和登记结算机构的要求签署、准备并提交应由甲方签署、准备并提交的全部文件。

2. 甲乙双方应按照有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并配合上市公司办理与本次股份转让相关的信息披露事宜。

（八）签署及生效时间

本协议由甲乙双方于2022年3月30日签署，自双方签署之日起生效。

三、本次权益变动目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，李金阳继承的公司原实际控制人赵美光直接持有的股份尚未办理完成非交易过户，在本次协议转让的股份交割前，李金阳将办理完成上述非交易过户。除上述情况外，信息披露义务人本次转让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。

四、本次权益变动是否存在其他安排以及对上市公司控制权的影响

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议书》中所约定的内容外，本次权益变动不存在其他安排。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

第五节 信息披露义务人前6个月内

买卖上市交易股份的情况

除本报告中载明和已公开披露的买卖股票的情况外，信息披露义务人及其直系亲属在前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件。

（二）李金阳与华能贵诚信托有限公司签署的《股份转让协议书》。

二、查阅地点

本报告书全文及备查文件置于公司证券法律部，供投资者查阅，具体地址如下：

地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座9层

联系人：董淑宝

电话：0476-8283822

传真：0476-8283075

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李金阳

2022年3月31日

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

李金阳

2022年3月31日