杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于主要股东为可转债提供质押担保情况
的公告
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-036
杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于主要股东为可转债提供质押担保情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了确保杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“聚合转债”）的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，公司主要股东之一温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）以其合法拥有的公司部分限售股股票作为质押资产对可转债进行质押担保。
●永昌控股持有公司股份60,216,050股，占公司总股本的19.08%。本次为可转债提供股份质押担保的股份数量为19,770,000股。本次质押后，永昌控股累计质押的股份数量为19,770,000股，占其持有公司股份的32.83%，占公司总股本的6.27%。上述质押手续已于2022年3月30日完成。
2022年3月30日，公司接到主要股东永昌控股通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、永昌控股质押的具体情况：
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注1：公司主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司和傅昌宝分别持有公司19.08%、14.04%和4.75%股权，不存在控股股东。其中，傅昌宝先生直接持有公司4.75%股权，通过其全资控制的温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司间接持有公司33.12%股权，合计控制公司37.87%股权，并担任公司董事长一职，系公司实际控制人。
注2：本次质押到期日与聚合转债到期日相同，为2028年3月6日。若在2028年3月6日之前，聚合转债持有人全部行使换股权，则以持有人全部行使换股权之日为本次质押到期日。
二、永昌控股及其一致行动人股份累计质押情况
截至本公告日，永昌控股及其一致行动人累计股份质押情况如下：
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三、可转债质押情况说明
永昌控股本次股份质押系依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，以其合法拥有的公司股票作为质押资产对本次可转债进行质押担保。
永昌控股本次股份质押为公司本次可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权合理费用提供的质押担保。永昌控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会
2022年04月01日
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-037
杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3767号）核准，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）按面值向社会公开发行204万张（20.4万手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币2.04亿元，
截至2022年3月11日止，公司本次发行的募集资金总额为204,000,000.00元，扣除承销及保荐费6,360,000.00元（含税）后实际收到的金额为197,640,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月11日汇入公司在交通银行股份有限公司杭州城西支行开立的账号为331065920013000744548的人民币账户内。另扣除律师费、审计及验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费（均不含税）合计2,053,962.26元，并考虑承销及保荐费中不应由募集资金承担的税款360,000.00元后，实际募集资金净额为195,946,037.74元。本次募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2022]83号”《验证报告》。
二、协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。
2022年3月，公司及其子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下合称“甲方”）与交通银行股份有限公司杭州城西支行（以下简称“乙方”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。
截至2022年3月11日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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注：募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额系承销及保荐费中不属于发行费用的税款部分以及尚未扣除的律师费、审计及验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费所致
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：杭州聚合顺新材料股份有限公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司
乙方：交通银行股份有限公司杭州城西支行
丙方：国泰君安证券股份有限公司
本协议以《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，仅用于甲方支付年产18万吨聚酰胺6新材料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（注：各专户截至2022年3月11日募集资金余额详见前述“二、协议的签订情况和募集资金专户的开立情况”中表格列示的相关内容）
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵晋、陆奇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会
2022年4月1日
