福建七匹狼实业股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

作为中国男装品牌的领先企业之一，公司主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，致力于满足男士在不同场景下的穿着需求。主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。

近年来，除了主标“七匹狼”产品以外，公司还经营国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

（二）主要经营模式

公司为服装品牌运营商，处于产业链的下游，主品牌“七匹狼”的经营模式按照企划、生产、销售、反馈进行，具体如下：

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1、以企划为核心的产品组织模式

商品企划是产品组织的出发点和落脚点。公司以商品企划组织产品的研发设计，终端形成的消费者洞察数据又反馈指导和调整新的商品企划，决定我们的商品系列。近年来公司推行商品智能化管理系统，通过数据驱动实现智能决策，精细化商品管理，提高对销售趋势的把握以及补调流转准确度能力。

2、以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式

公司一年两季订货会，通过“订货会”提前向经销商反馈新一季的产品，公司渠道终端参与订货。订货模式分为自主下单及买断下单，买断下单为经销商根据需求下单，公司给予一定比例的退换货，自主下单则为公司自行下单，通常集中在一些代销款及直营店货品。渠道部门汇总订单后由供应链中心负责组织生产。近年来，为了满足产品丰满度以及公司对于产品的引导性，公司也逐步采用“直发代销”模式，绕过订货会由公司直接下单生产并配发终端进行销售。

公司采取以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式。除茄克类、外套类和休闲裤类的部分产品自制生产外，大多数产品是采用外部采购模式进行。目前，公司已建立成熟的供应商管理制度和充足的供应商资源库。在商品企划确定的成本范畴内，供应链中心决定产品的采购价格并通过供应链评价体系甄选供应商进行下单生产。

3、多元化、全渠道销售模式

公司采取直营与加盟相结合、线上线下互补的多元化全渠道营销模式。公司具有成熟的直营和加盟门店体系，并以类直营化推进加盟门店的管理，实现客户体验、产品、运营标准的统一和标准化。与此同时，顺应移动互联趋势，公司积极拓展线上销售。在完成传统电商布局的基础上，积极探索社交电商，通过直播、小程序、抖音等当下新兴的互动方式开展社群营销，构建私域流量，形成公司线上线下相配合的销售模型。

4、数据驱动的高效经营决策模式

公司不断优化升级软硬件信息系统，通过对各业务领域信息化应用的整合，实现数据全程贯通快速传递共享，提升业务运作效率。在零售管理上，智多星数据平台通过及时的零售数据反馈和预警提升商品管理，优化门店配补货，并进行会员画像，消费者人群智能分析，实现精准营销。在供应链管理方面，SCM供应链管理系统把供应链作为一个连续的、无缝的活动加以规范和优化，实现从“企划、设计、研发、订单、生产、品质、出货、账务”的全域覆盖，提升各部门与供应商协同，强化业务数据驱动。后台运营管理平台通过智能算法和流程自动化在业务操作、财务对账和人力管理的运用，提升工作效率和组织效能，极大的提升人效。

报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关部分。

（三）报告期所处的行业情况

（1）行业情况

■ 受疫情后补偿性消费影响，2021年零售前高后低

根据国家统计局数据显示，2021年社会消费品零售额整体呈增长趋势，上半年由于基数原因增速处于高位，4月份后剪刀差逐渐收窄，全年社零增速水平相对偏向稳定。全年来看，2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%，消费延续弱复苏趋势。

■

■互联网平台流量增长红利见顶，挤压品牌利润空间

根据中国互联网络发展状况统计调查，截至2021年12月，我国网民规模10.32亿，较2020年12月增加4296万，互联网普及率高达73%。中国网络用户规模增长见顶，用户流量增长趋缓。当下中国互联网进入存量竞争时代，流量增长瓶颈及行业新进入者越来越多，导致各大互联网平台的获客成本逐年增加。对于品牌商来说，平台在传统中心分发模式下将成本转嫁给品牌，通过传统的竞价排名、秒杀、满减、优惠券等方式进行曝光和转化的成本不断增加，各品牌电商商户均面临营销支出上升的挑战，进一步压缩利润空间。

■国货崛起的新消费时代

改革开放四十余年，中国经济保持蓬勃发展。经济发展推动本土文化觉醒，国民自信心和民族认同感不断提升。随着代际交替，在消费升级中成长的90后、00后逐渐成为消费主力，新生代消费群体具有较高爱国热情和文化自信，消费趋势出现明显改变。同时，经过多年的市场竞争，国产品牌本身的产品设计、工艺品质、供应链等都在持续进步，新国货兼具品质和品牌，通过品牌情感和文化内涵连接消费者，越来越多的消费者开始选择国货。对于国内品牌服饰而言，在国货崛起的新消费时代，借助数字化等手段培养品牌美誉度、产品力、服务力，获得用户群体的认可或成契机。

（2）经营环境分析

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（3）行业地位

“七匹狼”为中国驰名商标，作为率先登陆中小板的上市公司，公司为闽派男装的代表企业，拥有广泛的知名度和良好的美誉度。报告期内，公司“七匹狼”茄克衫荣列2020年度同类产品市场综合占有率第一位并荣列21年（2000-2020）同类产品市场综合占有率第一位，上榜“2021中国纺织服装品牌竞争力优势企业”、荣获“2021年度数字化创新典范奖”等荣誉。

（四）报告期主营业务分析

2021年是公司开启未来三十年奋斗目标新征程的第一年。公司上下凝心聚力，围绕新的品牌战略定位不断探索创新，积极迎合消费者的需求变化，在产品、渠道和供应链等方面发力、变革创新，全方位优化企业经营，在面对疫情带来的不利外部环境的情况下取得了良好的经营成果。

报告期内，公司实现营业总收入为351,422.48万元，较上年同期上升5.52%；营业利润31,848.34万元，较上年同期上升29.48%；归属于母公司的净利润23,121.96万元，较上年同期上升10.65%。

渠道端

线下渠道

疫情后期防疫常态化环境下，公司更加审慎开拓市场，重点优化现有零售终端的管理，着力提升店铺销售业绩。公司积极布局数字化门店，线下终端引入智能货架等数字设备，实时感知顾客在店内的动向捕捉和对货架商品的关注程度，精准洞察消费者购买意愿，用于渠道和库存的管理，提升门店运营效率。公司注重终端门店的升级迭代，报告期内，公司推出七匹狼精品俱乐部形象店，内设更加宽敞的体验空间，提供独具品牌特色的改衣定制、衣物护理等配套服务，为消费者创造更加温馨、人性化的购物体验。报告期内，公司继续在线下渠道导入新零售的方法和手段，以每个店铺辐射的客群作为服务对象，通过店播等形式加强店铺和客户的关联和互动，同时加强线上线下的深度融合，充分打通区域仓储流通，若终端店铺出现缺货断码的情况，消费者可以在现场从官方商城小程序下单，数据系统将自动识别就近仓库发货，以最大效率进行货品流调，充分保障货源供应。

线上渠道

疫情改变消费者的消费习惯，形成新的消费趋势，这也使得线上渠道的重要性变得愈加重要。在持续发力传统电商的同时，公司积极拥抱“直播”、 “小程序”、“微商”、“社群”等社交零售新渠道，努力尝试线上新玩法，并根据不同平台的特征匹配适合的货品。公司线上渠道多平台优势互补，紧扣人货场三大营销核心，打造专属七匹狼电商的信息源和流量场，为客户提供良好的购物体验。在流量争夺严峻、费用高企的市场环境下，公司合理控制流量投放费用，一定程度上影响了线上的销售收入。

产品端

在年轻化破局的道路上，七匹狼聚焦茄克核心品类，表达时尚态度。公司不断围绕品牌文化和市场需求深度研发，推陈出新，提供品质如一的优秀产品。报告期内，公司推出的2021年春夏款系列，以“守护·共生”主题赋予“男人不只一面”品牌理念全新的时代生命力，彰显当下年轻男性不同的个性和底色。“中国态度”系列产品，把中国人的态度、精神内核通过时尚茄克为载体进行表达，呈现给消费者。公司连续多季推出“做TA的守护者”动保公益主题系列茄克，以濒危动物狼、虎、豹、熊猫形象为主题元素，将公益理念融入艺术创作中，获得广泛认可。凭借对品质的严格把控，多场景功能性面料的运用及前卫的自然美学设计，公司产品获得一大批消费者的青睐。

供应链

为用户提供快反准交、品质优良和高性价比的产品，一直是供应链的核心职责。报告期内，公司供应链在订单管理、品质管理、供应商管理等方面进行不断改进提升。公司升级交期管控，通过建立品类垂直化交期管控，根据产品周期倒推商品预投备料，实现订单前置生产，多维度提升订单准交能力。公司通过支持委外技术改进，提升物料直采能力，促进降本增效。公司强化标准管理，为国家行业标准修订建言献策，修订企业标准，并优化管控流程提升产品品质品相。优质供应商一直是支持七匹狼稳定发展的基石，公司将继续加强与行业优质供应商的合作力度，发挥各自优势，为终端提供更好的产品保驾护航。

新品牌

2021年，公司通过和优秀设计师、生产商进行合作，完善“Karl Lagerfeld”产品供应链，拓宽丰富产品结构，形成了覆盖男装、女装、配件的产品系列。继续优化“Karl Lagerfeld”渠道建设，搭建零售运营体系及终端门店的分级管理，拓宽渠道，优化合作加盟，同时充分挖掘培养终端优秀人员，梳理和组建核心人才团队。升级“Karl Lagerfeld”品牌形象视觉，加强明星露出及新媒体的运营，并通过多样化的营销推广提高品牌知名度。经过不断探索积累和沉淀，“Karl Lagerfeld”品牌拥有加速发展的良好基础，2021年“Karl Lagerfeld”品牌扭亏为盈，品牌销售收入27,949.36万元，同比增加107.32%，净利润1,120.36万元，实现盈利。未来，公司将继续深化“Karl Lagerfeld”的运营管理，围绕新品牌的运作积累经验，从而带动公司在时尚领域投资迈出新的步伐，实现新的利润增长点。

投资端

公司持续推进“实业+投资”的发展战略，着力整合时尚消费行业的优秀资源，搭建时尚消费投资平台，通过投资参与新的发展机会。报告期内，公司拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，促进对公司主业的协同及新消费生态的建设。公司拟通过全资子公司出资10,000万元人民币，与专业投资机构合作投资设立苏州悦享股权投资合伙企业（有限合伙）。目前该基金还在备案过程中，公司将严格按照信息披露的相关要求履行信息披露义务，对基金后续进展事宜进行披露。

公司仍将持续关注相关投资机会，从战略价值、财务价值、社会价值等维度挖掘符合公司战略目标的优质项目，为公司未来的持续发展添砖加瓦。

百舸争流，奋楫笃行。2022年，在更加清晰了战略目标之后，公司将继续围绕“中国茄克 中国七匹狼”这一核心进行战略布局，以不断创新的精神，打造有态度有价值的时尚产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

详见公司2021年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”和第六节“重要事项”。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

2022年4月2日

证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2022-017

福建七匹狼实业股份有限公司

2022年股票期权激励计划

（草案）摘要

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二零二二年四月

声明

本公司及董事会、监事会成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》的相关规定制定的。

2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”、“公司”）拟向激励对象授予1,785万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。其中首次授予1,430万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3、本计划首次授予的激励对象总人数为40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：

（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.55元；

（2）股权激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价5.33元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

5、股票期权行权安排

本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

6、主要行权条件

（1）公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:

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税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

（2）个人层面绩效考核要求：按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面具体各阶段行权条件如下：

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同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

8、公司不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划需经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司将自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善福建七匹狼实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管以及公司董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与任职公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、本激励计划的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权总数为1,785万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，对应的标的股票数量为1,785万股，占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。

其中首次授予1,430万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期

一、本激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授予日起计算。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司若未能在股东大会审议通过后60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；预留部分股票期权对应的等待期具体按授予后至股票期权可行权日之间的时间计算。

四、本激励计划的可行权日

行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、本激励计划的限售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.55元；

（2）股票股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价5.33元。

第八章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排

一、激励对象获授股票期权的条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

（一）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、公司及激励对象未发生本章第一条所述情形。公司发生本章第一条第（一）款规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生本章第一条第（二）款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:

■

税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

3、个人层面绩效考核要求： 按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面各阶段行权条件如下：

■

同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

（二）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

其中，上市公司层面以利润总额（以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据）扣除财务费用、投资收益、公允价值变动收益、其他收益影响后的税前经营利润为业绩考核指标，指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、股票期权的行权安排

（一）本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

第九章 激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

Q0:调整前的股票期权数量；

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q:调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q=Q0×n1

Q0:调整前的股票期权数量；

n1:缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

Q:调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)

Q0:调整前的股票期权数量；

P1:股权登记日当日收盘价；

P2:配股价格；

n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q:调整后的股票期权数量。

（四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/(1+n)

P0:调整前的行权价格；

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P:调整后的行权价格。

（二）缩股：

P=P0/n1

P0:调整前的行权价格；

n1:缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

P:调整后的行权价格。

（三）配股

P=P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]

P0:调整前的行权价格；

P1:股权登记日当日收盘价；

P2:配股价格；

n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P:调整后的行权价格。

（四）派息P=P0-v

P0:调整前的行权价格；

v:每股派息额；

P:调整后的行权价格。

（五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。

三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

四、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，必须提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十章 股票期权会计处理

一、 股权激励会计处理方法

股份支付的会计处理涉及到四个关键时间点：即授予日、等待期内的每个资产负债表日、可行权日后资产负债表日（尚未行权的话）、行权日。股票期权的具体处理方法：

1、授予日不做任何会计处理；

2、等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；

3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

二、股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月1日用该模型对首次授予的1,430万份股票期权进行预测算。

具体参数选取如下：

1、标的股价：5.62元（以2022年4月1日收盘价测算）

2、有效期分别为：2年、3年、4年（首次授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：23.54%、23.71%、26.73%（公司股票对应期间的年化波动率）

4、无风险利率： 2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）

三、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2022年5月首次授予激励对象1,430万份股票期权，预计首次授予的权益工具公允价值总额为1,750.46万元，该费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。因实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的

程序

一、实行本激励计划的程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决；独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（三）监事会核实股权激励对象名单；

（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；

（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；

（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；

（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；

（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

二、授予股票期权的程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；

（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

三、股权激励对象行权的程序

（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；

（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

四、股权激励计划的变更、终止

（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司发生重大资产重组变更事项；

3、公司发生合并、分立等情形；

4、公司发生其他重大变更。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

（四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；

（三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司发生重大资产重组变更事项；

3、公司发生合并、分立等情形；

4、公司发生其他重大变更。

（二）其他特殊情况处理

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，七匹狼不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

2、被证券交易所认定为不适当人选；

3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2021年年度报告摘要

证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2022-004

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