内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于增资及资源压覆事项的进展公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2022-027
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于增资及资源压覆事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年4月1日，公司和北京京能电力股份有限公司、山西粤电能源有限公司签订《内蒙古京泰发电有限责任公司增资协议》；
● 2022年4月1日，公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司与内蒙古京泰发电有限责任公司签订《内蒙古京泰发电有限责任公司电厂二期工程压覆内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿煤炭资源补偿协议书》；
● 2022年4月1日，公司和北京京能电力股份有限公司、山西粤电能源有限公司、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司及内蒙古京泰发电有限责任公司签订《分红、增资及支付压覆资源补偿款五方协议》。
一、交易概述
2021年12月13日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司对内蒙古京泰发电有限责任公司增资的议案》《关于内蒙古京泰发电有限责任公司向内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司支付煤炭资源压覆补偿款的议案》，详见2021年12月14日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于对内蒙古京泰发电有限责任公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2021-060）及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于内蒙古京泰发电有限责任公司向内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司支付煤炭资源压覆补偿款的关联交易公告》（公告编号：临2021-061，以下统称“公告”）。
二、交易进展情况
2022年4月1日，依据公司第八届董事会第十四次会议决议，公司和北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）、山西粤电能源有限公司（以下简称“山西粤电”）签订《内蒙古京泰发电有限责任公司增资协议》；公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（以下简称“酸刺沟矿业”）与内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）签订《内蒙古京泰发电有限责任公司电厂二期工程压覆内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿煤炭资源补偿协议书》；公司和京能电力、山西粤电、酸刺沟矿业、京泰发电签订《分红、增资及支付压覆资源补偿款五方协议》。
三、协议主要内容
（一）《内蒙古京泰发电有限责任公司增资协议》
甲方：北京京能电力股份有限公司
乙方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
丙方：山西粤电能源有限公司
目标公司：内蒙古京泰发电有限责任公司
1.增资数额
各方同意，将目标公司注册资本由157,800万元增加至186,024万元，增资额为28,224万元。本次增资用于目标公司向酸刺沟煤矿支付压覆补偿款。
2.增资认购
各方同意，甲方增资14,394.24万元，乙方增资8,184.96万元，丙方增资5,644.8万元。
3.增资方式、出资期限
各方同意，甲乙丙三方以酸刺沟煤矿应向其支付的分红款向目标公司增资。甲方用应收酸刺沟煤矿分红款中的14,394.24万元向目标公司增资；乙方用应收酸刺沟煤矿分红款中的8,184.96万元向目标公司增资；丙方用应收酸刺沟煤矿分红款中的5,644.8万元向目标公司增资。
因本次增资而产生的一切应缴纳的税费，各方应根据相关法律法规规定自行承担。
目标公司召开股东会，决议甲乙丙三方向目标公司增资28，224万元的议案，并确认由酸刺沟煤矿以应向三方股东分配的分红款代三方股东向京泰发电增资。
本协议签订后，目标公司全额收到酸刺沟煤矿代甲乙丙三方支付的增资款或目标公司对酸刺沟煤矿形成与增资额相等的应收债权时，且本次增资的工商变更登记完成视为甲乙丙三方股东实缴完成本次增资。
目标公司应当按照《公司法》规定，在实际增资完成后15日内变更股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4. 工商变更登记
目标公司应在股东会依法表决并通过本次注册资本增加与认购事宜，在相应的市场监督管理机关办理完毕工商变更登记手续，各方予以配合。办理上述手续所发生的相关费用由目标公司承担。
工商变更登记工作包括目标公司注册资本变更、公司章程修订相关的文件、决议的出具和在市场监督管理部门进行工商变更登记。上述工作全部完成之日为工商变更登记完成日。
5. 保证与承诺
各方承诺与保证如下：
股东各方具有签署、履行本协议的主体资格，有权认购增资，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；
股东各方为签署、履行本协议而提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；
股东各方保证其认购增资的资金来源合法，并且保证酸刺沟煤矿能够及时支付款项；
各方签署并履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反其公司章程和其与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
6.违约责任
任何一方放弃增资权利，其他方有权优先认购被放弃的增资额，或者直接要求按照本协议第5.2条约定按照各自实缴出资额变更各方在目标公司的股权比例。
各方承诺：放弃增资权利的股东，同意按照各自实际缴付的注册资本变更各股东方持股比例，积极配合同意通过相关的股东会和董事会决议，则其他方股东不予追究其延期出资的违约责任。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
本协议所述的一方受到的损失，包括但不限于一方因本次增资支出的所有费用，以及为追究对方违约责任所产生的诉讼费、律师费、公告费、保全费、鉴定费、保险费等。
7. 适用法律
本协议的签署、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律（仅为本协议之目的，不适用中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）并依其解释。
8.争议解决
凡发生因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方首先应通过友好协商解决。若争议经协商仍无法解决的，向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。
9.合同生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效。
（二）《内蒙古京泰发电有限责任公司电厂二期工程压覆内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿煤炭资源补偿协议书》
甲方：内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
乙方：内蒙古京泰发电有限责任公司
1.压覆位置及范围
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿位于鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇境内,采矿许可证号：C1000002009121110050702和C1000002009121110050703，井田面积49.8187km2。内蒙古京泰发电有限责任公司拟建设的电厂二期（2×660MW）工程工业场地，位于甲方酸刺沟煤矿井田范围内，共计压覆面积0.29996km2，其中西区面积0.21448km2，东侧面积0.08548km2。
2.压覆资源储量
根据甲、乙双方共同委托内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司对上述两处压覆资源进行储量估算，并向双方出具了《内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿权属内京泰电厂二期压覆矿产资源估算报告》及其《压覆资源储量估算结果三方确认书》。乙方拟建电厂二期共计压覆甲方所属矿区资源储量1,470万吨，其中：铁路专用线保护煤柱重叠区压覆资源储量195.3万吨（按50%计入），其它未重叠区压覆资源储量1,274.7万吨。
3.补偿价款
根据《关于内蒙古京泰发电有限责任公司电厂二期工程压覆内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司酸刺沟煤矿煤炭资源补偿等事宜洽谈会议纪要》，压覆资源补偿价格计算方式如下：
压覆资源补偿总价款=压覆资源总储量×15元/吨+可采储量（压覆资源总储量70%）×6元/吨，即：
压覆资源补偿总价款=1470万吨×15元/吨+（1470万吨×70%）×6元/吨；
经计算，压覆资源补偿总价款：人民币贰亿捌仟贰佰贰拾肆万元（￥28,224万元）。
4.付款方式
（1）乙方为向甲方支付压覆资源补偿款而增加资本金，乙方增加资本金的所有决策程序完成后5个工作日内向甲方一次性支付压覆资源补偿总价款，即：人民币贰亿捌仟贰佰贰拾肆万元（￥28,224万元）。
（2）乙方增加资本金的增资协议与本协议及分红、增资及支付压覆资源补偿款五方协议应同时签署。
（3）以上协议签署完毕，则乙方向甲方实际支付压覆补偿款完毕。
5.双方责任义务
（1）乙方应尽快完成增加资本金的决策程序。
（2）乙方必须在电厂二期工程项目用地拐点坐标范围内进行工程建设。
（3）甲方要按电厂二期工程项目用地拐点坐标范围留设保护煤柱，否则应赔偿因此给乙方造成的损失。
（4）甲方在本协议签订后不再以此为由，向乙方要求补偿、索赔或提起诉讼。
6.违约责任
双方均须依本协议约定履行，任何一方违约均应承担因违约给守约方造成的经济损失。
7.本协议有效期：自协议签订之日起至电厂二期建成投产前付清全部补偿款项之日止。
8.双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决，协商不成，双方一致同意由甲方所在地人民法院管辖。
（三）《分红、增资及支付压覆资源补偿款五方协议》
甲方：北京京能电力股份有限公司
乙方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
丙方：山西粤电能源有限公司
丁方：内蒙古京泰发电有限责任公司
戊方：内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
1. 分红与注资
（1）甲方、乙方、丙方确认由戊方从其截至2020年12月31日的未分配利润中划出人民币59,976 万元，按持股比例向甲方、乙方、丙方分红，其中，甲方在戊方持股24%，应收分红款人民币14,394.24 万元；乙方在戊方持股52% ，应收分红款人民币31,187.52 万元；丙方在戊方持股24%，应收分红款人民币14,394.24万元。
（2）甲方、乙方、丙方确认将前款中部分或全部分红款用于向丁方注资，其中甲方向丁方注资人民币14,394.24万元，乙方向丁方注资人民币8,184.96万元，丙方向丁方注资人民币5,644.80万元(总计人民币28,224万元，以下合称“注资款”，前述注资行为以下简称“目标注资”)。
（3）各方确认，甲方、乙方、丙方委托戊方将分红款人民币28,224 万元直接全额支付至丁方并作为甲方、乙方、丙方的注资款，也即甲方、乙方、丙方实际应收分红款和向丁方的注资额度分别为：甲方实际应收分红款0元，向丁方注资人民币14,394.24万元；乙方实际应收分红款人民币23，002.56 万元，向丁方注资人民币8,184.96万元；丙方实际应收分红款人民币8,749.44万元，向丁方注资人民币5,644.80万元。
2. 压覆补偿款冲抵
丁方与戊方确认，戊方以向甲方、乙方、丙方应支付的分红款代甲方、乙方、丙方向丁方支付的注资款人民币28,224万元，与丁方依据《压覆补偿协议》中约定应向戊方支付的压覆补偿款人民币28,224 万元全额冲抵，且应视为戊方向甲方、乙方、丙方应支付的等额分红款已经支付完毕。
3. 协议生效
（1）本协议由各方加盖单位公章或合同专用章和/或经法定代表人或授权代表签字后生效。
（2）本协议生效后，即视为甲方、乙方、丙方完成目标注资，向丁方完成实缴出资人民币28,224万元。
（3）本协议生效后，即视为丁方向戊方支付完毕《压覆补偿协议》中约定的压覆补偿款人民币28,224万元，戊方收到丁方支付的《压覆补偿协议》中约定的压覆补偿款人民币28,224万元。
（4）各方应各自依法承担其应当缴纳的税费。
4.其他
（1）各方均须依本协议约定履行，任何一方违约均应承担因违约给守约方造成的全部损失。
（2）各方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。协商不成，任一方均可向丁方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）本协议未尽事宜，由各方协商并签订补充协议进行确定。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《香港商报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2022年4月1日
