山东玉龙黄金股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-015
山东玉龙黄金股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2022年3月29日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知；
（三）会议于2022年4月1日在公司会议室以通讯方式召开并进行了表决；
（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；
（五）会议由董事长牛磊先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）审议《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解决方案的议案》
议案内容：具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解决方案的公告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
公司关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解决方案的事前认可意见》。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年4月2日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-016
山东玉龙黄金股份有限公司
关于全资子公司收购NQM Gold
100%股权后所涉关联事项
解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Yurain Gold Pty Ltd（以下简称“玉润黄金”）拟收购山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）间接持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“NQM公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的2021-056号公告。
本次股权转让完成后，NQM公司将成为公司的全资下属公司，济南高新全资子公司Minjar Gold Pty Ltd（以下简称“明加尔金源”）为NQM公司提供的1,969.66万澳元的担保将转变为公司关联方提供的担保。
为妥善解决上述关联事项，公司于2022年4月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解决方案的议案》，同意公司与明加尔金源、天业黄金、NQM公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司（简称“智慧谷公司”）签署《关于解决明加尔金源为NQM公司支付政府保证金事宜的协议书》，在NQM公司100%股权全部变更登记于玉润黄金名下后，公司或协调其下属子公司依照相关规定安排资金出境，由其指定的主体替换明加尔金源为NQM足额缴纳的政府保证金。
上述事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会进行审议。
一、所涉关联事项概述
按照澳洲当地政府规定，NQM公司持有生产经营的相关矿权需缴纳矿权保证金、矿山开采需交纳环境复垦保证金，为此明加尔金源（系天业黄金的全资子公司，通过CQT Holdings Pty Limited间接持有NQM公司100%股权）以向昆士兰州政府开具中国银行澳元全额保证金的保函和向州政府财政账户以澳元缴纳资金的方式，为NQM公司支付环境保护复垦保证金和矿权保证金。
截至2022年2月28日，具体情况如下表所示：
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二、相关方介绍
（一）智慧谷公司
1、基本信息
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2、经营范围
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。
3、财务指标
单位：万元 币种：人民币
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（二）NQM公司
1、基本信息
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2、主要业务
NQM公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。
3、财务指标
单位：万元 币种：人民币
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（三）Minjar Gold Pty Ltd
1、基本信息
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2、主营业务
经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。明加尔金源通过其全资下属公司NQM Gold 2 Pty Ltd 间接控制位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿，从事黄金勘探、开采业务。
3、财务指标
单位：万元 币种：人民币
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三、协议主要内容
（一）解决方案
为解决本次股权转让完成后涉及的关联事项问题，针对明加尔金源已为NQM公司支付的政府保证金，由智慧谷公司向明加尔金源提供足额保证金的方式予以解决，明加尔金源指定天业黄金代为接收该保证金，具体如下：
1、由智慧谷公司于本次股权转让济南高新发展股份有限公司发出召开股东大会通知前，按照明加尔金源已为NQM公司支付的政府保证金截至付款日（即智慧谷公司向明加尔金源指定的主体支付下述“替换保证金”的日期）的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向明加尔金源指定的主体即天业黄金一次性支付等额现金（下称“替换保证金”），以解决本次转让完成后可能新增的关联方资金往来问题。明加尔金源于付款日与NQM公司共同确认政府保证金，并将该确认函发送给智慧谷公司及天业黄金，智慧谷公司依约支付确认函中确认的替换保证金。
2、NQM公司100%股权全部变更登记于Yurain Gold Pty Ltd名下后，公司或协调其下属子公司依照相关规定安排资金出境，由其指定的主体替换明加尔金源为NQM公司足额缴纳的政府保证金。明加尔金源收到当地政府或银行退还或解冻的每笔政府保证金以及一并收到的该笔保证金在冻结期间澳洲银行给予的利息后，由明加尔金源或其指定的主体即天业黄金应在此后30日内，将收到的前述保证金及利息按照返还日即期汇率折算的等额人民币金额返还给智慧谷公司。
3、智慧谷公司支付替换保证金后，若明加尔金源已支付的政府保证金因触碰担保条款等任何原因而遭受损失的，天业黄金有权按照明加尔金源的损失金额和当日即期汇率直接从替换保证金中予以扣除，用于弥补明加尔金源的所有损失，替换保证金总额相应减少。
4、天业黄金收到替换保证金后，有权自由支配该资金，不受任何限制；自天业黄金收到替换保证金之日起，明加尔金源不得再为NQM公司提供任何新增政府保证金。
（二）协议的生效与解除
本协议经各方签署后成立，经履行公司章程所规定的决议程序以及其他批准程序（若有）后生效。若因任何原因（包括但不限于本次股权转让所涉股权转让协议由于法定或约定事由而被解除）导致本次股权转让无法完成，智慧谷公司有权解除协议，并要求天业黄金在合理期限内返还智慧谷公司依据本协议所支付的所有款项。
四、对公司的影响
上述关联事项是明加尔金源过去为支持其下属公司NQM公司业务发展及生产经营所发生并延续下来的，不属于玉龙股份的新增关联担保事项。本次股权转让完成后，NQM公司成为公司的全资子公司，公司或协调其下属子公司依照相关规定安排资金出境，替换明加尔金源为NQM公司足额缴纳的政府保证金，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。
五、董事会审议情况
（一）董事会审议情况
2022年4月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解决方案的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次议案进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：
（1）明加尔金源为NQM公司支付政府保证金系其为支持下属公司生产经营活动的正常开展发生的。本次股权转让完成后，前述担保事宜转变为公司关联方为NQM公司提供的担保，不属于玉龙股份新增的关联或担保事项。
（2）本次股权转让完成后，NQM公司成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，公司替换明加尔金源为NQM公司足额缴纳的政府保证金，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。
综上，同意将该议案提交董事会进行审议。
2、独立意见
（1）本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）明加尔金源为NQM公司支付政府保证金发生于本次股权转让之前，在本次股权转让完成后转变为关联事项，其产生存在合理性和必要性；
（3）为解决上述关联担保事宜，公司与相关方协商作出的相关安排符合证监会、上海证券交易所的相关要求，解决方案已经公司第五届董事会第二十三次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司作出的相关安排并签署协议。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年4月2日
