金科地产集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-055号
金科地产集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的进展公告
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币7.90元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5亿元（含5亿元），不超过人民币10亿元（含10亿元），回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次回购部分社会公众股份方案及具体回购进展情况详见公司在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
一、回购公司股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“回购指引”）等相关规定，公司回购股份应该在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2022年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为42,697,900股，约占公司总股本的0.80%，最高成交价为5.16元/股，最低成交价为4.03元/股，交易总金额189,976,868.40元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案的要求。
二、其他说明
1、公司回购股份的时间、数量、价格及集中竞价交易的委托时段符合《回购指引》第十七条、第十八条和第十九条的相关规定。
根据《回购指引》等相关规定，公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年7月21日）前五个交易日（2021年7月14日至2021年7月20日）公司股票累计成交量为168,143,866股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即42,035,966股）。
公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
3、公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月一日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-054号
金科地产集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议，审议通过将6名首次授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票予以回购注销；公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过将7名激励对象合计477.5万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销；公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过将12名激励对象首次授予已获授但尚未解锁的合计83.75万股限制性股票予以回购注销；公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过将14名激励对象合计258.25万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销。详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告（公告编号：2017-169号、2018-135号、2018-154号、2020-134号）。
综上，公司实施回购注销上述限制性股票共计829万股，公司注册资本也将随之发生变动，总股本由5,339,715,816股减少至5,331,425,816股。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
本公司通知各债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司按照《公司法》等法律、法规的有关规定履行相关义务，并向公司提出书面要求，且随附有关证明文件。根据公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）、公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）、公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）、公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）、公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）和公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召开的情形规定，此次因公司股权激励计划发生回购注销部分限制性股票导致减资，可不召开“19金科03”、“20金科01”、“20金科02”、“20金科03”、“20金科04”、“21金科01”、“21金科03”、“21金科04”、“22金科01”的债券持有人会议，敬请全体持有人关注相关风险。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月一日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-053号
金科地产集团股份有限公司
关于召开2022年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2022年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2022年4月1日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022年4月18日（周一）16:00，会期半天。
2、网络投票时间：2022年4月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月18日（现场股东大会召开日）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月18日9:15－15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2022年4月13日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2022年4月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心27楼）
二、会议审议事项
■
1、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案中，议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
3、上述议案经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容于2022年4月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2022年4月14日至2022年4月15日工作时间
3、登记地点：重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心22楼，邮编：401121
4、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：石诚、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月一日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年4月18日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月18日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
（样本）
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
■
委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期：
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-051号
金科地产集团股份有限公司
关于第十一届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2022年3月29日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第二十一次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改〈公司章程〉的议案》
公司于2015年12月实施限制性股票激励计划，根据该激励计划的相关规定，对不符合激励条件的限制性股票需予以回购注销。公司于2020年7月20日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过将14名激励对象合计258.25万股已获授但尚未解锁且不符合激励条件的限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜完成后，公司注册资本将由5,334,008,316元减少为5,331,425,816元。
鉴于上述情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《金科地产集团股份有限公司章程》部分条款进行如下修改：
■
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
二、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过3,920万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2022年4月18日（周一）16点00分，在公司会议室召开2022年第六次临时股东大会，股权登记日为2022年4月13日（周三）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月一日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-052号
金科地产集团股份有限公司
关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告
特别提示:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资等情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
一、担保情况概述
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资等事项提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
具体担保事项如下：
1、本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过3,920万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。
2、在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资等事项而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。
3、在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
（1）调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表 单位：万元
■
注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
上述事项已经2022年4月1日召开的公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
二、担保对象基本信息
公司名称：信阳昌豫房地产开发有限公司
成立日期：2020年5月19日
注册地址：河南省信阳市市辖区高新区工十路与北环路交叉口西北角
法定代表人：赵海涛
注册资本：5000万元
主营业务：房地产开发及销售
与本公司关系：公司持有其49%的股权，河南昌建地产有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截至2020年度末，该公司资产总额为28,939.44万元，负债总额为29,648.01万元，净资产为-708.57万元，2020年度实现营业收入0万元，利润总额-708.57万元，净利润-708.57万元。
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截至2021年9月末，该公司资产总额为35,996.1万元，负债总额为37,424.34万元，净资产为-1,458.24万元，2021年1-9月实现营业收入23.54万元，利润总额-749.67万元，净利润-749.67万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
本次审议通过的对参股公司的担保额度为预计担保额度，将根据其经营、融资等情况决定是否予以实施。截至目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资等需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。针对公司控股子公司提供担保的参股房地产项目公司，公司将安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年2月末，本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为142.75亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为519.36亿元，合计担保余额为662.11亿元，占本公司最近一期经审计净资产的179.33%，占总资产的17.37%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月一日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-056号
金科地产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“金科股份”）于2022年1月22日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第30号，以下简称“关注函”），公司对该函件所关注问题进行了认真核查和确认，现回函如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题一：黄斯诗为黄红云女儿，持有你公司2.31%的股份。黄斯诗向你公司寄送的告知函显示，鉴于其本人多年未在金科股份任职，且不参与金科股份的生产经营活动，其与黄红云已不具备保持一致行动关系的条件。为了便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿，其将与黄红云解除一致行动关系。请你公司结合其前期股东大会表决情况，说明双方解除一致行动的依据是否充分、合理，并说明相关函件是否具有法律效力，截至目前双方一致行动关系是否解除，解除程序是否合规，你公司认定黄斯诗与黄红云不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定。请你公司聘请的律师核查并发表意见。
公司回复：
1、黄红云与黄斯诗是否为法定一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员为关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。《监管规则适用指引一一上市类第1号》自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。
黄红云和黄斯诗为父女关系，因此，根据上述法律、法规及规范性文件的规定，黄红云与黄斯诗在无相反证据的情况下，互为一致行动人。
2、黄红云和黄斯诗就金科股份表决权事项中是否存在不构成一致行动关系的相反证据
根据黄斯诗于2022年1月14日出具的《告知函》以及2022年1月26日出具的《关于解除一致行动关系的进一步说明》，黄斯诗认为：
（1）其与黄红云对公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制、分红方案等方面存在较大分歧，可能形成相同或相异的表决意见；（2）其多年未在金科股份任职，且不参与金科股份的生产经营活动，不具备保持一致行动的条件；（3）其所持金科股份股票为二级市场增持方式获得，黄红云未向其提供任何资金支持，因此其有能力全权决定所持股份的表决权行使，无需征求黄红云的个人意见。就上述黄斯诗认为与黄红云不构成一致行动的理由，系黄斯诗的意思表示，但截至目前，仅有上述《告知函》及《关于解除一致行动关系的进一步说明》的意思表示，并结合公司2018年10月28日起至2022年1月14日期间历次股东大会的表决情况，尚不能形成黄斯诗与黄红云不构成一致行动关系的相反证据。
北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：
律师认为，在黄红云与黄斯诗为父女关系，且实际上根据其于2018年10月28日签署的《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在不构成一致行动关系的相反证据的情形下，其解除一致行动关系不符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定。
问题二：公告显示，黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》在黄红云实际可支配表决权的股份比例小于等于18.2280%后立即生效，在一致行动期限内，你公司董事会中至少有一名红星家具集团、广东弘敏书面认可的董事，否则其有权提前终止本协议。如黄红云无法与黄斯诗解除一致行动关系，黄红云实际可支配表决权股份比例为20.53%。请结合红星家具集团、广东弘目前派驻董事情况、黄红云目前持股比例情况，说明截至目前双方一致行动关系是否生效，相关事项是否触发股东要约收购义务，是否存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。请你公司聘请的律师核查并发表意见。
公司回复：
1、黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏所签订的《一致行动协议》是否生效
根据黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），各方约定，在黄红云实际可支配表决权的股份数量少于等于973,323,344股或黄红云实际可支配表决权股份比例小于等于18.2280%后，该协议立即生效。
2022年1月21日，公司收到股东黄斯诗送达的《关于减持公司股份的通知》，黄斯诗于2022年1月19日至1月21日通过二级市场以集中竞价方式减持部分公司股份7,793.62万股，约占公司总股本的1.46%,减持均价为5.31元/股，减持价格区间为4.96元/股-5.59元/股，本次股东减持股份系之前通过二级市场以集中竞价交易方式增持的公司股份。本次减持完成后，黄斯诗继续持有公司4,564.941万股，约占公司总股本的0.85491%；黄斯诗与黄红云合计持股比例由20.5425%降至19.0829%，本次黄斯诗的权益变动并未触发《一致行动协议》生效；具体内容详见公司于2022年1月24日披露的《关于股东减持部分公司股份的公告》，公告编号为2022-016号。
2022年2月7日，公司收到股东黄斯诗送达的《关于减持公司股份的通知》，黄斯诗于2022年2月7日通过二级市场以集中竞价及大宗交易方式减持部分公司股份4,564.941万股，约占公司总股本的0.85491%,减持价格区间为4.22元/股-4.38 元/股，本次股东减持股份系之前通过二级市场以集中竞价交易方式增持的公司股份。本次减持完成后，黄斯诗将不再持有公司股份；股东黄斯诗减持完毕其所持有的金科股份全部股票后，黄红云及其一致行动人合计持有金科股份的数量降为973,323,344股，占金科股份总股份比例的18.2280%。届时，《一致行动协议》即时生效。具体内容详见公司于2022年2月8日披露的《关于股东减持公司股份的公告》，公告编号为2022-026 号。
2、《一致行动协议》是否存在被红星家具集团、广东弘敏提前终止的情形
根据《一致行动协议》约定“在一致行动期限内，标的公司董事会中至少有一名丙方（红星家具集团）、丁方（广东弘敏）书面认可的董事，否则丙方（红星家具集团）、丁方（广东弘敏）有权提前终止本协议”。截至本回复出具日，公司现任董事中杨柳系广东弘敏提名，并经公司2021年第二次临时股东大会选举通过担任金科股份第十一届董事会董事。
因此，截至本回复出具日，《一致行动协议》未构成触发被红星家具集团、广东弘敏提前终止的条件。
3、相关事项是否触发股东要约收购义务，是否存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形
截至2022年2月9日，黄红云及其一致行动人通过《一致行动协议》控制支配的上市公司股份比例为29.3655%，未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条所规定的触发要约收购的义务。
根据公司分别于2022年1月21日、2022年2月8日在披露《关于股东减持公司股份的公告》（公告编号：2022-016 号、2022-026号），黄斯诗已于2022年1月19日至1月21日、2022年2月7日减持其持有的金科股份全部股份（减持过程详见“问题二第1条回复”）。鉴于黄斯诗已不再持有金科股份的股份，非上市公司股东，黄红云及其一致行动人所实际支配的上市公司股份仍未达到30%，不存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。
北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：
律师认为：（一）根据金科股份的说明，黄斯诗女士于2022年2月7日减持完毕其持有的全部公司股份时，黄红云及其一致行动人合计持有金科股份的数量为973,323,344股，占金科股份总股份比例的18.2280%，《一致行动协议》已生效。
（二）鉴于金科股份现任董事中，杨柳系广东弘敏提名，因此，截至本回复出具日，未构成触发《一致行动协议》被红星家具集团、广东弘敏提前终止的条件。
（三）截至本回复出具日，黄红云及其一致行动人通过《一致行动协议》控制支配的上市公司股份比例为29.3655%，未触发《上市公司管理办法》第二十四条所规定的触发要约收购的义务。鉴于黄斯诗已减持其持有的金科股份全部股份，黄红云及其一致行动人所实际支配的上市公司股份仍未达到30%，不存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。
问题三：公告显示，黄红云与陶虹遐、黄斯诗解除一致行动关系后，其持有你公司18.2280%的股份。黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》有效期为三年，除协议另有约定外，在一致行动期限内各方经友好协商方可解除本协议。请补充披露红星家具集团、广东弘敏的股权架构，并说明其与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在协议和安排，是否可能对你公司控制权稳定产生影响，并作特别风险提示。
公司回复：
1、红星家具集团股权架构如下图：
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2、广东弘敏的股权架构如下图：
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3、请说明其与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
截至目前，红星家具集团与广东弘敏合计持有公司11.1375%的股份，其实际控制人均为自然人车建兴。
（1）红星家具集团、广东弘敏与金科股份是否存在关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第一款第（三）项的规定，“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，红星家具集团、广东弘敏是公司的关联法人，与公司存在关联关系。
（2）红星家具集团、广东弘敏与金科股份控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
1）公司控股股东、实际控制人、董监高未直接或间接持有广东弘敏的股权
截至本回函出具日，红星家具集团持有广东弘敏100%的股权；红星家具集团的股东分别为常州市红星装饰城（以下简称“红星装饰城”）、车建兴及车建芳，持股比例分别为45%、45%、10%；红星装饰城为车建兴的个人独资企业。
公司实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员均未持有红星家具集团、广东弘敏的股权，不存在《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项、第二款第（一）项规定之情形。
2）公司控股股东、实际控制人及其董监高不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回函出具日，广东弘敏、红星家具集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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因此，公司控股股东金科控股、实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员均不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形，不存在《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项规定之情形。
3）金科股份实际控制人及金科股份董监高人员与广东弘敏5%以上直接或间接股东及其董监高不存在“关系密切的家庭成员”关系
根据广东弘敏的股权结构，直接或间接持有广东弘敏5%以上股权的自然人包括车建兴、车建芳；广东弘敏的董事、监事、高级管理人员包括孙晏卿、杨琴。公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不属于与上述人士关系密切的家庭成员。因此，公司实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员不存在《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定之情形。
公司现任董事杨柳兼任红星美凯龙控股集团有限公司助理总裁职务，广东弘敏系红星家具集团控制的子公司，且红星家具集团与红星美凯龙控股集团有限公司属于同一实际控制人控制下的关联公司。根据《股票上市规则》第6.3.3条第四款规定之实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳与广东弘敏存在关联关系。
综上所述，广东弘敏持有金科股份11.0518%的股份，与公司存在关联关系；根据实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳与广东弘敏存在关联关系；金科股份实际控制人黄红云及金科股份其他董事、监事及高级管理人员与广东弘敏不存在关联关系。
4、是否存在其他尚未披露的潜在协议和安排
经公司问询，黄红云、金科控股及红星家具集团、广东弘敏，四方均确认除上述签署的《一致行动协议》外，不存在其他尚未披露的潜在协议和安排，《一致行动协议》的有效期为三年，协议有效期内不存在对公司控制权稳定产生影响的情况。
特别提示：黄红云、金科控股、红星家具集团及广东弘敏所签订的《一致行动协议》有效期为三年，一致行动期间黄红云对金科股份的控制权将保持稳定。一致行动协议有效期结束后，如黄红云不能通过增持公司股份或者缔结新的一致行动关系等方式巩固其控制权，公司可能面临其他股东谋求公司控制权，并可能对公司的控制权稳定性产生不利影响，进而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
问题四：请你公司补充披露股份变动前后的股权结构图，并督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》等规定尽快披露相应权益变动报告书。
公司回复：
根据公司收到陶虹遐、虹淘公司发送的《关于解除一致行动的告知函》，并结合黄斯诗减持公司股份的实际情况，黄红云、金科控股、红星家具集团及广东弘敏所签订的《一致行动协议》生效变动前后公司的股权结构图如下：
1、股权变动前的股权结构图：
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2、股权变动后的股权结构图：
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3、股东权益变动报告书披露的情况说明
公司股东陶虹遐、虹淘公司已经于2022年1月27日根据《上市公司收购管理办法》披露了《简式权益变动报告书》；公司股东黄红云、金科控股、红星家具集团、广东弘敏在黄斯诗减持全部股份后，导致触发《一致行动协议》生效，并于2022年2月9日根据《上市公司收购管理办法》的规定披露了《详式权益变动报告书》。
同时根据“问题一”律师核查意见，在黄红云与黄斯诗系父女关系，且不存在相反证据的情形下，其解除一致行动关系不符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定，因此黄斯诗所披露的《简式权益变动报告书》需补充一致行动人黄红云、金科控股为信息披露义务人，并补充披露修订后的《简式权益变动报告书》，修订后权益变动报告书详见公司于2022年4月2日在巨潮资讯网刊载的《简式权益变动报告书（更新后）》。
特此函复
附件：《简式权益变动报告书》修订说明
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月一日
附件：
《简式权益变动报告书》修订说明
一、“信息披露义务人”补充修订以下内容：
补充修订前：
信息披露义务人（一）：重庆虹淘文化传媒有限公司
注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）
通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐女士与黄红云先生及重庆市金科投资控股（集团）有限公司解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。
信息披露义务人（二）：陶虹遐
住 所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐女士与黄红云先生及重庆市金科投资控股（集团）有限公司解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。
信息披露义务人（三）：黄斯诗
住 所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市江北区金科 10年城17号1单元5-1
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因黄斯诗女士与黄红云先生解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。
补充修订后：
信息披露义务人（一）：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
住 所：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
股份变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。
信息披露义务人（二）：黄红云
住 所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
权益变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。
信息披露义务人（三）：黄斯诗
住 所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市江北区金科10年城17号1单元5-1
股份变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。
二、“释义”补充修订以下内容：
补充修订前：
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补充修订后：
■
三、“第一节 信息披露义务人介绍”补充修订以下内容：
补充修订前：
一、信息批露义务人基本情况
（一）信息披露义务人名称：重庆虹淘文化传媒有限公司
成立日期：2019年4月15日
注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）
注册资本：100万
法定代表人：陶虹遐
统一社会信用代码：91500102MA60BHPM31
企业类型：有限责任公司
经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动、礼仪庆典服务、会议服务及展览服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象策划、企业营销策划；销售：装饰材料(不含化危品)、五金交电、建筑材料(不含化危品)、日用百货。
营业期限：2019年4月15日至永久
通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦
（二）信息披露义务人名称：陶虹遐
性别：女
国籍：中国
身份证号：512301********2343
住所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人主要负责人情况
虹淘公司主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人主要股东情况及相互关系
虹淘公司系黄红云先生及陶虹遐女士共同出资设立，其中黄红云先生持股比例为51%，陶虹遐女士持股比例为49%，虹淘公司持有公司361,670,000股股份，占公司总股本的6.96%。
虹淘公司由金科控股以存续分立方式设立，黄红云先生将其持有虹淘公司51%股权所对应的股东表决权无条件不可撤销地授予陶虹遐女士行使，故虹淘公司为陶虹遐女士实际控制的公司。
■
四、信息披露义务人持有及控制境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐女士除在金科股份拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
补充修订后：
一、信息批露义务人基本情况
（一）信息披露义务人名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
成立日期：2007年12月12日
注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号
注册资本：5,000万元
法定代表人：黄红云
统一社会信用代码：915001026689462773
企业类型：私营有限责任公司
经营范围：从事投资业务及投资咨询服务（不得从事金融业务）
营业期限：2007年12月12日至永久
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
（二）信息披露义务人名称：黄红云
性别：男
国籍：中国
身份证号：512301********0539
住所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人主要负责人情况
金科控股主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人主要股东情况及相互关系
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金科控股的控股股东为黄红云，黄红云和陶虹遐对金科控股股权存在约定和安排，双方约定并达成一致：陶虹遐将其持有的金科控股的49%股权所对应之股东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使。
金科控股实际控制人为黄红云，其基本情况如下：
■
四、信息披露义务人持有及控制境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人金科控股及其实际控制人黄红云除在金科股份直接拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，金科控股、黄红云与黄斯诗通过一致行动对金科股份形成控制，而金科股份直接持有金科智慧服务集团股份有限公司（香港联交所上市，简称金科服务，代码9666.HK）30.33%权益份额，即金科控股、黄红云与黄斯诗通过一致行动间接持有金科服务（9666.HK）的权益份额超过该公司已发行股份的5%。
金科服务基本信息如下：
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四、“第二节 权益变动的目的及持股计划”补充修订以下内容：
补充修订前：
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于一致行动关系解除所引起，不涉及持股数量的变动。一致行动关系解除后，虹淘公司、陶虹遐女士、黄斯诗女士与金科控股、黄红云先生不再构成一致行动人，各股东的持股数量和持股比例不变。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐不排除在未来12个月内增加或减持其在金科股份拥有股份权益的可能。若在未来12个月内，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐拥有金科股份的股份权益发生变动，将按《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来12个月信息披露义务人黄斯诗拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
补充修订后：
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于一致行动关系解除及黄斯诗减持公司股份行为引起。一致行动关系解除后，虹淘公司、陶虹遐与金科控股、黄红云、黄斯诗不再构成一致行动人，黄斯诗因减持公司股份产生权益变动。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄红云、金科控股无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗在未来12个月内存在拟通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
(下转115版)
