浙江祥源文化股份有限公司

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变更设立无锡庆丰股份有限公司。

经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股（占总股本的58.98%）。2003年2月20日，6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。

（二）上市后的股本演变情况

1、2005年10月，国有股份无偿划拨

2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。

2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为无锡国联纺织集团有限公司。

2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。

2、2006年12月，重大资产置换

2006年12月18日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司（后更名为“浙江万好万家连锁酒店有限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。本次资产置换经中国证监会核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占总股本的58.98%）转让给万家集团，上市公司控股股东变更为万家集团，实际控制人变更为孔德永先生。万家集团因本次交易而产生的要约收购义务豁免。

2007年7月7日，经上市公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。

3、2007年1月，股权分置改革

2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意上市公司实施股权分置改革方案。2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。

2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。

4、2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本

经上市公司2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年4月29日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟发行股份购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套资金。2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1701号文件），核准公司实施本次重大资产重组。

2015年8月7日，本次交易标的翔通动漫100%股权过户手续及相关工商登记已完成；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 610714 号），截至 2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

此外，上市公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至2015年6月30日股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为634,968,627股；上市公司控制权未发生变化。

5、2016年12月至2017年3月，拟进行控制权变更及交易终止

2016年12月23日，上市公司控股股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前万家集团持有上市公司19,382.2297万股（占总股本的30.525%），本次转让完成后万家集团持有上市公司882.2297万股（占总股本的1.389%）。如上述股份转让实施完成，上市公司控股股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永先生变更为赵薇女士。

2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由18,500万股调整为 3,200 万股。依据该补充协议，调整后的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。

2017年3月31日，经双方协商，万家集团与龙薇传媒签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份的比例不变，上市公司控制权未发生变化。

6、2017年6月，股权激励授予

2017年6月12日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案。2017年6月28日，上市公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月28日为授予日，向符合授予条件的65名激励对象授予1,708.30万股限制性股票，授予价格为5.30元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至652,051,627股；控股股东万家集团持股数量不变，持股比例变更为29.72%。

7、2017年8月，控制权变更

2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。

2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

此后，截至本报告书摘要出具之日，上市公司控制权未发生其他变化。

8、2017年11月至2019年1月，股权激励授予、股份回购注销等股本变动情况

（1）2017年11月，股权激励授予

根据2017年第三次临时股东大会授权，上市公司2017年11月6日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2017年11月6日为授予日，向4名激励对象授予325万股限制性股票，授予价格为5.25元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至655,301,627股。

（2）2018年3月和2019年1月，业绩承诺对应补偿股份回购注销

上市公司2017年12月28日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议、2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2016年业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。2018年3月29日，回购注销完成，上市公司总股本减少至648,299,953股。

上市公司2018年6月29日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议、2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。2019年1月3日，回购注销完成，上市公司总股本减少至639,735,409股。

（3）2019年1月，股权激励终止及股份回购注销

鉴于市场环境及股价波动影响，经与激励对象协商一致，上市公司决定终止2017年限制性股票激励计划。2018年9月12日召开的第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施并对已获授但尚未解锁的全体69人共计20,333,000股限制性股票进行回购注销。2019年1月28日，回购注销完成，公司总股本减少至619,402,409股。

此后，截至本报告书摘要出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2022年2月28日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、主营业务发展情况

最近三年及一期，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。具体如下：

1、动漫及其衍生业务

上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。

同时，上市公司利用旗下动漫IP资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试，发展文旅动漫业务。一是为其提供动漫IP体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

2、动画影视业务

上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫IP研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营体系。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有10年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》系列、《疯了！桂宝》系列等多部具有影响力的动画经典佳作等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

3、游戏、充值及其他业务

上市公司曾从事精品移动游戏的研发和发行业务，为游戏玩家提供高品质的娱乐体验，建立起自研自发和独家代理并行的业务模式。报告期内，受版号暂停、政策变化等影响，公司积极调整游戏业务方向，精简优化了游戏业务。此外，公司根据市场发展和自身优势，通过互联网平台为第三方客户销售虚拟充值商品开展充值运营服务。报告期内，随着公司战略方向调整，游戏、充值等已不作为公司重点业务，收入规模逐渐减少。

最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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注：2018年、2019年、2020年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-11月财务数据未经审计。

五、主要财务数据

祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

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注：2018年、2019年、2020年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-11月财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业持有上市公司20,678.8258万股股份，占上市公司总股本33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业100%股权，为上市公司的间接控股股东。

祥源实业的基本情况如下：

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祥源控股的基本情况如下：

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（二）上市公司实际控制人情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为祥源文化实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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七、最近六十个月内控制权变动情况

截至2017年8月2日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生。

2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。

2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

截至本报告书摘要出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书摘要出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

最近三年内，上市公司受到中国证监会行政处罚的主要情况如下：

1、2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况

2018年4月16日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。上市公司、龙薇传媒等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

（1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；

（2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；

（3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

2、2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况

2018年8月3日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）。上市公司、万家集团、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：

（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。

（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。

（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

除上述中国证监会的行政处罚外，最近三年内，上市公司未受到其他与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他重大行政处罚。

（二）上市公司最近三年诚信情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：

1、2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，上市公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对上市公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

2、2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。

（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况

自2018年4月中国证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司因涉及证券虚假陈述责任纠纷，以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。鉴于：

（1）相关证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险；

（2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至本报告书摘要出具之日，存量诉讼案件的判决、调解等工作已全部完成，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

（3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生已于2017年8月4日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。

因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。

除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响

上述上市公司最近三年被中国证监会行政处罚、被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期。2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；（4）不断完善财务管理体系，加强内部审计，及时发现问题、落实责任。

经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。

因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。

（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。

（一）基本情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开基本情况如下：

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（二）历史沿革

1、2012年2月，祥源旅开设立

2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决定出资人民币1,000万元设立祥源旅开。

2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1,000万元。

祥源旅开公司设立时的出资情况如下：

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2012年2月17日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913401005901968235的《营业执照》。

2、2012年8月，第一次增资

2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由股东祥源控股认缴。

2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

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2012年8月16日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

3、2019年3月，第二次增资

2019年3月13日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币20,000万元，新增注册资本人民币15,000万元由股东祥源控股认缴。2019年7月12日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币15,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

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2019年3月20日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

4、2021年6月，第三次增资

2021年6月21日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币80,000万元，新增注册资本人民币60,000万元由股东祥源控股认缴。2021年6月28日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币60,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

■

2021年11月8日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。

（三）股权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书摘要出具之日，祥源控股持有祥源旅开100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）祥源控股基本情况

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（2）俞发祥先生基本情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。

（四）主要下属企业

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：

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（五）最近三年主营业务发展情况

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等。

（六）主要财务情况

祥源旅开最近两年及一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2019年度/末、2020年度/末、2021年1-11月/11月末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。

（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金发行股份认购方

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

浙江祥源文化股份有限公司董 事 会

2022 年 4 月 1 日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-005

浙江祥源文化股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月18日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

近期公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。

《重组报告书》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

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特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-003

浙江祥源文化股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年4月1日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年3月29日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。

经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以上合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为确保财务数据的有效性，公司根据本次交易标的资产截至2021年11月30日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

二、审议通过了《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保本次交易财务数据的有效性，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的资产截至2021年11月30日的财务数据补充出具了《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容诚审字【2022】230Z0261号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容诚审字【2022】230Z0264号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审字【2022】230Z0263号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字【2022】230Z0262号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字【2022】230Z0265号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字【2022】230Z0260号），并针对公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字【2022】230Z0315号）。

公司董事会批准上述审计报告、备考审阅报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的补充审计报告、备考审阅报告。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-004

浙江祥源文化股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年4月1日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年3月29日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议有效。

经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以上合称“标的

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