合诚工程咨询集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

(下转142版)

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-023

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，前述议案还将提交公司股东大会审议。现将公司修订《公司章程》的具体情况公告如下：

鉴于公司中文名称拟变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”，英文名称拟变更为“C&D Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”，同时因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款请见公司章程修订对比表。

《公司章程修订对比表》

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除上述修订内容外，《公司章程》 其他条款保持不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-022

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于拟变更公司名称的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2022年4月1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，具体情况公告如下：

一、公司名称变更情况

1.公司中文名称由“合诚工程咨询集团股份有限公司”拟变更为“建发合诚工程咨询股份有限公司”；

2.公司英文名称由“Holsin Engineering Consulting Group Co., Ltd.”拟变更为“C&D Holsin Engineering Consulting Co., Ltd.”。

二、变更原因说明

2021年12月，公司控股股东变更为厦门益悦置业有限公司，实际控制人变更为厦门市国资委。鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，基于公司战略、业务及未来发展的需要，体现公司与控股股东的关系，强化上市公司品牌效应，公司拟进行公司名称变更。

三、其他事项说明及风险提示

1.公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“合诚工程咨询集团股份有限公司”签署的合同不受名称变更的影响，仍将按合同约定履行。本次变更后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

2.本次拟变更公司名称不会对公司的经营发展产生不利影响，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

3.本次拟变更公司名称尚须提交公司股东大会审议，同时需提交市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以工商核准登记为准。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-026

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易

预计额度的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

● 本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

● 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

一、日常关联交易基本情况

2022年2月28日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《合诚股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

前次2022年度日常关联交易预估主要是基于公司当时实际情况并根据工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等公司现有业务进行预估所得。根据公司与关联方业务协同的最新进展，上述现有业务的合作规模预计将有所增加，同时公司拟在2022年度积极拓展建筑工程施工业务，且在该业务初创期将以承接控股股东及其关联方等投资建设项目的施工业务为主。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度进行调整，调增2022年度日常关联交易预计总额合计247,000万元，其中销售商品及提供劳务预计增加246,150万元，采购商品及接受劳务等预计增加850万元。本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计额度为25亿元。

(一)调整日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事的事前认可意见及独立意见

（1）独立董事发表事前认可意见如下：

经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整2022年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（2）独立董事发表独立意见如下：

同意《关于调整2022年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整2022年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

2022年4月1日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

(二)日常关联交易调整情况

拟调整2022年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、主要关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

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关联方2：厦门建发股份有限公司

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关联方3：建发房地产集团有限公司

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关联方4：厦门益悦置业有限公司

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2、关联关系

厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

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厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

3、关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据

1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易内控管理

公司将设置由财务管理中心、内控审计中心及各经营单位组成的关联交易控制委员会，负责管理及监察有关关联交易的所有事宜：

1、定期汇总更新关联方名单；

2、审核关联交易合同及定价原则；

3、运用信息化系统建立并管理关联交易台账；

4、定期向董事会和公司管理层汇报关联交易执行情况；

5、其他有关事项。

五、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2022年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例低于16%；2、建筑工程施工作为公司新增的业务，目前处于发展初期，本年度将主要以承接控股股东及其关联方等相关业务并积累管理经验为主，待后期业务成熟后将积极拓展除关联方以外建筑施工业务。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

六、风险提示

1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额；

2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况；

3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-027

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月18日 14点30分

召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月18日

至2022年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月2日在指定信息披露媒体刊登的《合诚股份第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-020）、《合诚股份第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-021）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、5

应回避表决的关联股东名称：厦门益悦置业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

(二) 参会登记时间：2022年4月15日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

(三) 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

2、联系电话：0592-2932989

3、传真号码：0592-2932984

4、联系人：高玮琳、何璇

六、其他事项

(一)本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

(二)疫情期间，请参会人员依照厦门地区防疫要求，认真做好防护工作。

(三)出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2022年4月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

合诚工程咨询集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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备注（回避议案）：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-020

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2022年3月30日以书面及通讯方式发出召开第四届董事会第四次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事郭小东先生因个人原因未能参会，委托独立董事林朝南先生代为出席并投票，实际表决票9票，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长庄跃凯先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》