合诚工程咨询集团股份有限公司

(上接141版)

及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于拟变更公司名称的公告》。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于修订〈公司章程〉的公告》。

三、审议通过《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于转让子公司30%股权暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

五、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

六、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

以上第一、二、三、四、五项议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-024

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于转让子公司30%股权暨

关联交易的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及全资子公司合诚水运拟分别将其持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不会变更上市公司合并报表范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）分别持有天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）95%、5%股权。

基于公司战略布局、提高业务协同和管理效率的需要，公司及合诚水运拟分别将其所持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）。以上股权转让事项涉及的转让对价以天成华瑞经审计及评估后的股权价值作为定价依据，审计及评估的基准日为2022年2月28日。本次交易不会变更上市公司合并报表范围。

厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让前后交易双方持有天成华瑞股权的情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。

（二）基本情况：

公司名称：厦门益悦置业有限公司

法定代表人：林伟国

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

注册资本：200,000万元

统一信用社会代码：91350200303285066B

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（三）主要财务数据：

截止2020年12月31日，厦门益悦资产总额18,122,630.5万元，净资产3,377,143.3万元，营业收入4,273,130.0万元，净利润237,031.1万元，上述财务数据经容诚会计师事务所审计。

截止2021年9月30日，厦门益悦资产总额33,362,536.7万元，净资产4,986,232.7万元，营业收入994,855.0万元，净利润-28,430.4万元，上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的情况介绍

（一）交易类别

本次关联交易的类别为向关联方出售股权。

（二）交易标的

1.基本情况：

公司名称：天成华瑞装饰有限公司

法定代表人：金艳

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：厦门市翔安区垵边路376、378号6楼701室A区

注册资本：10,000万元

统一信用社会代码：91350200MA340DDM4G

经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.最近一年又一期主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的的评估情况

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019号）（以下简称“《资产评估报告》”），资产评估报告内容摘要如下：

评估基准日：2022年2月28日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法和市场法

评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取市场法评估结果作为最终评估结论，本次评估对象天成华瑞装饰有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿贰仟壹佰捌拾肆万元整（人民币12,184.00万元）。

（四）关联交易的定价政策和定价依据

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为12,184.00万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易天成华瑞30%股权对应的对价为3,655.2万元（含税）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）签署主体

甲方：厦门益悦置业有限公司

法定代表人：林伟国

乙方：合诚工程咨询集团股份有限公司

法定代表人：黄和宾

丙方：厦门合诚水运工程咨询有限公司

法定代表人：吴文春

（二）股权转让

1.在本协议签订、乙方召开股东大会审议同意本协议项下交易且甲方完成对标的公司的审计和资产评估（各方同意以2022年2月28日作为评估基准日）、国资评估备案手续后10个工作日内，乙方、丙方应分别将其持有的标的公司25%、5%的股权按经备案的评估值转让给甲方（下称“本次股权转让”）并完成本次股权转让的工商变更登记手续。

2.根据具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估并出具的《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019号），截至2022年2月28日，标的公司按照市场法的评估价值为12,184.00万元。

3.经本协议各方确认，以评估值为基础，确定乙方转让其持有的标的公司25%股权的交易价格为3,046万元，丙方转让其持有的标的公司5%股权的交易价格为609.2万元。本协议约定的交易价格系含税价格。

4.各方配合完成本次股权转让的工商变更登记手续之前1个工作日内，甲方分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让价款。

5.若甲方未能在本次股权转让中取得标的公司30%的股权，则乙方、丙方同意甲方有权终止本次股权转让并解除本协议。

（三）过渡期安排

自评估基准日至本次股权转让完成之日期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。乙、丙双方承诺，未取得甲方事先书面同意，在过渡期内，乙、丙双方不得以作为、不作为、直接或间接的方式违反本协议及其附件项下的陈述和保证或其他承诺，标的公司现有业务在正常经营过程中将保持经营的连贯性，或其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变。在得悉有关对标的公司已经发生或可能发生的重大不利变化以及已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况后，立即以书面通知甲方。过渡期内，标的公司的损益由甲乙双方按照本次股权转让后的股权比例承担。

（四）违约责任

1.若任何一方未按本协议约定进行股转的，经其他方书面催告后30个工作日仍未办理相关股转等手续的，视为该方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，且守约方有权终止与违约方的本次合作。致使标的公司和/或其他方被任何政府机构主张任何责任，则该等责任将由该违约方全部承担，并且守约方有权要求该违约方承担由此给守约方、标的公司造成的全部损失。

2.如乙方、丙方违反本协议过渡期安排，甲方有权选择：

（1）单方解除本协议，乙方、丙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。同时，乙方、丙方应在甲方发出解除通知后15日内返还甲方支付的一切款项（如有），并按照每日万分之四的标准向甲方支付资金占用费；

（2）相应调减股权转让款。

3.除本协议其他条款另有规定外，任何一方所作的任何陈述或保证被证明不准确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失，如因此给守约方造成的经济损失金额大于违约金数额的，违约方应予赔偿，且无论在任何时候该等陈述或保证不实或没有履行承诺而给标的公司造成的任何债务、或有债务均由现有乙方、丙方承担，与甲方无关。

4.本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。

（五）协议生效

本协议自各方签订后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

天成华瑞持有《建筑工程施工总承包壹级资质证书》，具备承接建筑工程施工业务的能力。天成华瑞作为公司新增业务目前处于初创期，拟通过承接控股股东及其他关联方投资建设项目的施工业务积累经验，为日后发展业务、拓展市场打好基础，实现公司与控股股东在业务层面的协同发展，促进公司做大做强产业链，符合公司战略规划。为加快推进有关业务的实施落地、提高协同和管理效率，厦门益悦拟取得天成华瑞30%股权。

本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

1.独立董事发表事前认可意见如下：

经对相关资料进行审阅，我们认为公司及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司拟分别将其所持有25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司事项系公司正常经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

2.独立董事发表独立意见如下：

同意《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让事项基于提高业务协同和管理效率、实现市场拓展的需要，有利于公司做大做强产业链，符合公司战略规划。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

2022年4月1日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董 事 会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-025

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事郭小东先生的辞职报告，郭小东先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。

郭小东先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定三分之一，根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关规定，郭小东先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，郭小东先生将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。

截至本公告披露日，郭小东先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。郭小东先生在担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员期间，勤勉尽责、忠于职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对郭小东先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司2022年4月1日召开第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，提名张光辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满，同时张光辉先生当选后接任郭小东先生原担任的公司第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。

独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二日

附件：第四届董事会独立董事候选人简历

张光辉：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、厦门市律师协会证券与资本市场专业委员会主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门市中级人民法院及思明区人民法院律师调解员等职务。

张光辉先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2022-021

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2022年3月30日以书面及通讯方式发出召开第四届监事会第四次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

关联监事曹馨予回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于转让子公司30%股权暨关联交易的公告》。

二、 审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

关联监事曹馨予回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

以上第一、二项议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司监 事 会

二〇二二年四月二日