凌云工业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-012
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年4月6日，凌云工业股份有限公司（以下简称或“公司”）以通讯方式召开了第七届董事会第二十六次会议。本次会议应到董事五名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
聘任公司总经理的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-014。
（二）审议通过《关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
签署募集资金三方监管协议的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-015。
（三）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-016。
（四）审议通过《关于向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-017。
（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-018。
（六）审议通过《关于Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.增加注册资本金988万美元的议案》
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（以下简称“墨西哥WAG”）成立于2017年，主要配套客户是宝马、奔驰。2021年本公司完成对墨西哥WAG的股权结构调整，直接持有其51%的股权，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）持有其49%的股权，实现对墨西哥WAG的直接控股权。通过加强经营管控力度，2021年度墨西哥WAG实现盈利。作为本公司在北美市场的生产基地，在保证现有客户市场基础上，墨西哥WAG将重点开发北美新能源车企、通用、丰田等市场，争取获取更多优质订单。
为满足宝马、奔驰新项目投产及未来市场开发的需要，墨西哥WAG现有股东按持股比例对其增加注册资本988万美元，其中：本公司以现金方式增资503.88万美元、德国WAG以债转股方式增资484.12万美元。增资完成后，本公司与德国WAG持股比例仍分别为51%、49%。
本次向墨西哥WAG增资已获得中国兵器工业集团有限公司核准通过，尚需经国家发展和改革委员会、国家商务部备案通过。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-013
凌云工业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2022年4月6日，凌云工业股份有限公司召开第七届监事会第十八次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
（一）关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案
监事会认为：公司确定募集资金专户是根据相关法律法规要求，用来规范募集资金的管理和使用。公司签署募集资金三方监管协议时间距募集资金到账时间未超过1个月，符合相关法规的要求。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（二）关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案
监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合相关法律法规的要求。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（三）关于向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的议案
监事会认为：公司本次向募投项目实施主体投入募集资金是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（四）关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案
监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2022年4月7日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2022-014
凌云工业股份有限公司
关于聘任公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司于2022年4月6日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据《公司法》《公司章程》有关规定，董事会聘任郑英军先生（简历附后）为公司总经理，任期至第七届董事会任期届满。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
附：郑英军简历
郑英军，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，凌云集团董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任本公司总经理。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2022-015
凌云工业股份有限公司关于
签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行（以下合称“各开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
募集资金专户的开立情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该等专户仅用于公司非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，公司可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。公司应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知中信建投证券。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。公司不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
（二）公司及各开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）中信建投证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（四）公司授权中信建投证券指定的保荐代表人李书存、王建可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）各开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投证券。
（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真及/或邮件方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
（七）中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司、各开户行，同时向公司、各开户行通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的公司对中信建投证券保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
（八）各开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）中信建投证券发现公司、各开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
（十一）本协议自公司、各开户行、中信建投证券三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
（十二）本协议一式8份，公司、各开户行、中信建投证券三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2022-016
凌云工业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 凌云工业股份有限公司（以下简称 “公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为39,162.64万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
截至2022年3月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币39,612.44万元，拟置换金额为39,065.91万元，自筹资金预先投入金额及拟置换金额具体情况如下：
单位：万元
■
注：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票为上述项目支付了部分款项，截至2022年3月20日，尚未到期承兑不符合终止确认条件的票据金额为546.53万元，此次置换金额不包含该部分。
（二）已支付发行费用的情况
公司发行费用总额1,361.42万元（不含增值税），其中保荐承销费用1,152.83万元（不含增值税）已从募集资金中扣除。截至2022年3月20日，公司自筹资金已支付发行费用金额为96.73万元（不含增值税），本次拟置换96.73万元。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要求。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投项目建设，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金39,162.64万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合相关法律法规的要求。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
（三）会计师事务所意见
公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司截至2022年3月20日止以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。上述事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2022-017
凌云工业股份有限公司
关于向募投项目实施主体投入募集资金
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为提高募投项目实施主体募集资金使用效率、保障相关募投项目快速顺利实施，凌云工业股份有限公司公司（以下简称“公司”）向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
三、向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的情况
为提高募投项目实施主体募集资金使用效率、确保募集资金的合规使用，公司向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的情况如下：
本次募投项目“武汉新能源汽车零部件项目”实施主体为凌云中南工业有限公司，“涿州新能源电池壳项目（二期）”实施主体为凌云股份汽车零部件制造分公司，“热成型轻量化汽车结构件扩产项目”实施主体为凌云吉恩斯科技有限公司，“沈阳保险杠总成项目”实施主体为沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司，为保证本次募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金分别向凌云中南工业有限公司、凌云股份汽车零部件制造分公司、凌云吉恩斯科技有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司提供借款。
本次使用募集资金向上述实施主体提供借款仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。本次借款利率经双方充分协商，依据市场情况最终确定为3.4%，借款期限均为自实际借款之日起3年，在上述额度范围内按照上述实施主体实际用款需求分批拨付到位。上述实施主体可根据项目实际进展情况提前偿还借款。凌云股份将就借款具体事宜与上述实施主体签署《借款协议》并授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
此外，“盐城新能源汽车零部件项目”实施主体为凌云股份盐城分公司，公司拟将募集资金分配给凌云股份盐城分公司使用，以保证募投项目顺利实施。
四、本次借款主体的基本情况
（一）凌云中南工业有限公司
■
股权结构：公司直接持股100%。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
（二）凌云股份汽车零部件制造分公司
■
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
（三）凌云吉恩斯科技有限公司
■
股权结构：公司直接持股100%。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
（四）沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司
■
股权结构：公司直接持股89.43%，通过全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH间接持股10.57%，合计持股100%。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
五、对公司的影响
公司本次向募投项目实施主体投入募集资金是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、本次投入募集资金后的募集资金管理
公司本次向募投项目实施主体投入募集资金将存放于上述分子公司拟开立的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规的要求实施监管。公司及公司分子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、本次向募投项目实施主体投入募集资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的议案》，同意公司通过提供借款方式向募投项目实施主体凌云中南工业有限公司、凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司、凌云吉恩斯科技有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司投入募集资金以实施募投项目，借款利率为3.40%，借款期限均为自实际借款之日起3年；同意公司通过分配方式向募投项目实施主体凌云工业股份有限公司盐城分公司投入募集资金以实施募投项目。
本次向募投项目实施主体投入募集资金符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次通过提供借款或分配方式向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目，符合募投项目具体情况及公司实际情况，且履行了相应的审批程序，不影响募投项目正常开展，不存在损害中小股东利益的情形，符合募集资金管理和使用的监管要求。同意公司向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司本次向募投项目实施主体投入募集资金是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司向募投项目实施主体投入募集资金以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。上述事项符合公司战略发展需求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2022-018
凌云工业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票
及商业承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月8日出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，公司拟使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金并以募集资金等额置换。具体流操作程如下：
1、根据募投项目的相关设备、工装材料采购周期及项目建设进度等，由公司相关采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、在具体办理支付时，由相关采购部门提交付款申请流程，根据合同条款，注明付款方式，根据公司《募集资金管理制度》以及公司内部相关规定履行相应的审批程序。财务部根据审批后的付款申请流程开具银行承兑汇票、商业承兑汇票进行支付（或背书转让支付），并建立对应台账；
3、财务部应建立明细台账，定期汇总使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金明细表，并报送保荐机构和保荐代表人；
4、财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，并根据募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，将银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构和保荐代表人；
5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。该事项符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，加快票据周转，降低财务成本，且履行了相应的审批程序，不影响募投项目正常开展，未改变募集资金用途，不存在损害中小股东利益的情形，符合募集资金管理和使用的监管要求。同意公司使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年4月7日
