招商证券股份有限公司
国开证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓荆科技”））首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年10月29日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年3月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2022〕424号文注册同意。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（联席主承销商）”） 担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），及国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任本次发行的联席主承销商（招商证券及国开证券合称“联席主承销商”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，联席主承销商针对拓荆科技首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、 本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年3月10日，发行人依法召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2021年5月21日，发行人依法召开第一届董事会第四次会议暨2020年度董事会会议，审议通过了《关于审议公司最近三年及一期审计报告及各专项报告的议案》《关于确认公司2018年、2019年、2020年及2021年1-3月关联交易的议案》等其他与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年3月31日，发行人依法召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》等其他与本次发行上市相关的议案。

（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年10月29日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第79次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2021年10月29日召开的2021年第79次会议已经审议同意拓荆科技股份有限公司本次发行上市（首发）。

2022年3月1日，中国证监会发布《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022年1月4日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，参与公司本次发行的战略配售。2022年3月18日又经发行人董事长授权签署的《关于调整战略配售计划参与人员认购金额及比例的通知》。

二、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次发行前公司总股本为9,485.8997万股，本次拟公开发行股票数量为3,161.9800万股，约占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为474.2970万股，占本次发行数量的15%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象类型

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（三）战略配售的参与规模

1、招商证券投资有限公司

根据《承销指引》，招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中2%-5%的股票，最终跟投数量根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次保荐机构相关子公司初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的5%，即158.0990万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对招证投资最终实际认购数量进行调整。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“拓荆科技员工战配资管计划”），参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即316.1980万股；同时参与认购规模上限（含战略配售佣金）不超过22,256.7750万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

本次发行共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量为474.2970万股，约占本次发行股份数量的15%，其中本次发行保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次发行股份数量的5%，即158.0990万股；拓荆科技员工战配资管计划预计参与战略配售的股份数量为不超过本次公开发行规模的10%，即316.1980万股，同时参与认购规模上限（含战略配售佣金）不超过22,256.7750万元。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（四）战略配售投资者参与条件

参与本次发行战略配售的战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2022年3月29日（T-6日）公布的《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露本次发行的战略配售安排、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022年4月1日（T-3日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司无需缴纳新配配售经纪佣金）。联席主承销商在确定发行价格后，根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。

2022年4月7日（T-1日）公布的《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年4月12日（T+2日）公布的《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

招证投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

拓荆科技员工战配资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次发行中，战略配售投资者依照《业务规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、招商证券投资有限公司

（1）基本情况

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根据招证投资提供的营业执照、章程、调查表等资料，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）股权结构及控股股东和实际控制人

招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招商证券。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：

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（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

（4）与发行人和联席主承销商关联关系

招证投资为保荐机构招商证券的全资子公司，招证投资与招商证券存在关联关系。招证投资与发行人及联席主承销商不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据招证投资提供的承诺函，招证投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）与本次发行相关的承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，招证投资就参与本次战略配售出具如下承诺：“（1）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。（3）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。（4）本公司不存在输送不正当利益的行为。（5）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。（6）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

（7）锁定期限及相关承诺

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

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（2）实际支配主体

根据《招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为拓荆科技资管计划实际支配主体，有如下权利：

①按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；

②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；

③按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；

④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

⑥以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》及《承销指引》，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

经核查，拓荆科技员工战配资管计划参与人均为发行人的高级管理人员和核心员工，所有参与人均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动合同合法存续。

资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

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注1：拓荆科技员工战配计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及新股配售佣金；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认；

注4：拓荆科技（北京）有限公司、拓荆科技（上海）有限公司均系拓荆科技全资子公司。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据《招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及资管计划参与人出具的承诺函，拓荆科技资管计划参与战略配售的认购资金来源均为高管及核心员工的自有资金。

（5）与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，招商资管就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司；（2）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。（5）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。（6）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。（7）本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。（8）本公司不存在输送不正当利益的行为。（9）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。（10）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

（三）战略配售协议

发行人与上述确定的战略投资者签署了战略配售协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

1、招证投资目前合法存续，作为招商证券依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

3、拓荆科技员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

发行人及联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

四、律师核查意见

联席主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：招证投资、拓荆科技员工战配资管计划符合《实施办法》和《承销指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者配售情况符合《实施办法》、《承销指引》和《业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、联席主承销商核查结论

综上，联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

联席主承销商：国开证券股份有限公司

2022年3月22日

保荐机构（联席主承销商）

■联席主承销商■

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（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

联席主承销商

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（北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）